Fusioni e acquisizioni: cosa sono e perché si fanno

Il 2022 non è stato un anno molto prolifico per le fusioni e acquisizioni, conosciute notoriamente con il termine Merger & Acquisition, Da qui il termine M&A. L’inflazione galoppante ha costretto le più grandi Banche centrali del mondo ad alzare i tassi d’interesse, determinando un calo delle quotazioni nei mercati azionari. A creare scompiglio hanno contribuito anche altri fattori, come la guerra Russia-Ucraina, la crisi energetica e il blocco delle attività in Cina per via del Covid-19. Tutto ciò ha scoraggiato le aziende ad aggregarsi, le quali hanno preferito aspettare momenti di minore agitazione per i mercati.

Nei primi mesi dell’anno in corso sembra che ci sia un certo risveglio, sulla speranza che l’inflazione retroceda e i tassi d’interesse smettano di correre. Ma cosa sono in realtà le fusioni e acquisizioni, e qual è il motivo per cui due o più società decidono di effettuare queste operazioni di finanza straordinaria? Ecco una guida che illustra tutto quello che occorre sapere.

Fusioni e acquisizioni: definizione, caratteristiche e funzionamento

La fusione e acquisizione consiste in un’operazione dove due o più aziende si mettono insieme modificandone l’assetto proprietario. Con la fusione più società si unificano creandone una sola; con l’acquisizione vi un’azienda compra le azioni di un’altra società target. Nella realtà, l’acquisizione precede in pratica la fusione.

I motivi per cui si effettuano le fusioni e acquisizioni sono diversi. Uno sta nell’intento di rendere le realtà oggetto della transazione più competitive sul mercato. In secondo luogo si cerca una diversificazione del business operando in più settori. Un terzo motivo è da ricondurre ai benefici fiscali che possono derivare dalla compensazione degli utili di una società con le perdite dell’altra. In definitiva, l’obiettivo è quello di creare valore.

Le fusioni e acquisizioni seguono una fase preliminare dove viene effettuata un’analisi della situazione, identificando l’azienda target e lanciando una manifestazione d’interesse, seguita da un’offerta non vincolante e una lettera d’intenti per regolamentare le trattative. La fase successiva è quella della due diligence, che serve per ottenere le informazioni necessarie sullo stato di salute dell’azienda da acquisire sotto l’aspetto economico, finanziario, patrimoniale e legale. Conclusa la due diligence, si avvia la fase in cui devono essere trovati i capitali per finanziare l’operazione e ciò rappresenta il preludio per la parte conclusiva del closing con la firma del contratto.

Quindi, i soggetti coinvolti negli M&A riguardano:

• l’acquirente che procede all’acquisto;
• l’azienda target che deve essere acquisita;
• l’advisor che fornisce supporto professionale nella gestione dell’operazione;
• lo studio legale e fiscale che si occupa degli aspetti contrattuali dell’accordo;
• il finanziatore che fornisce supporto finanziario a sostegno della transazione.

Un ruolo spesso importante nella veste di finanziatore viene svolto dalle società di private equity, che non si limitano semplicemente all’apporto del capitale di rischio, ma mettono in campo un’idea imprenditoriale partecipando alle decisioni sulla strategia aziendale. L’impresa target invece svolge tutta la parte operativa della gestione.

Fusioni e acquisizioni: tipologie

Una fusione e acquisizione ha come fine ultimo quello di integrare le attività di due o più aziende, ma le modalità attraverso cui ciò può avvenire sono diverse. Una è quella di creare una NewCo, dove due realtà scompaiono per dare vita a una nuova società. Caso emblematico è stato quello di Stellantis, nata dalla fusione tra Fiat Chrysler e Peugeot. Un’altra è di effettuare una fusione per incorporazione, dove una società confluisce in un’altra. Un caso famoso è stato quello di SIA che si è incorporata in NEXI. Le fusioni possono essere: omogenee, quando riguardano aziende della stessa natura, tipo SpA; o eterogenee, quando l’assetto societario è diverso. Infine, si possono distinguere fusioni orizzontali e verticali. Nel primo caso le società appartengono allo stesso settore; nel secondo a rami economici diversi.

Riguardo l’aspetto dell’acquisizione, c’è da fare una distinzione tra:

• leveraged buy-out, quando l’acquisto della società target avviene facendo ricorso all’indebitamento da rimborsare con gli utili futuri dell’azienda risultante dall’operazione;
• management buy-out, allorché il pacchetto di controllo della società target viene acquisito dai dirigenti della stessa attraverso un finanziamento garantito dall’attività dell’impresa;
• management buy-in, in cui l’azienda target è acquisita da manager esterni ricorrendo sempre al finanziamento di terzi e ponendo come garanzia l’attività dell’impresa.

Oltre a ricorrere al finanziamento, una società può effettuare un’acquisizione anche ricorrendo ai mezzi propri. Ciò avviene in due modi:

• con la liquidità aziendale, sia presente che quella generata dal cash flow nell’arco di tempo che passa prima di mettere in pratica l’operazione;
• con l’aumento di capitale, in cui la società acquirente emette nuove azioni, offrendo obbligatoriamente il diritto di prelazione ai soci esistenti. Questi possono accettare acquistando le azioni oppure non esercitare il diritto perdendo però quote di capitale. Solitamente, per stimolare la partecipazione dei soci, l’azienda offre la ricapitalizzazione a prezzi più bassi rispetto al valore intrinseco delle azioni.

Nel caso in cui l’acquisizione avviene per oltre il 30% del capitale sociale della società target, la legge impone il lancio di un’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) totalitaria a un prezzo che non può essere inferiore alla media aritmetica tra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 12 mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall’offerente per acquisti di azioni ordinarie.

Alcuni dati

Un rapporto trentennale di KPMG ha messo in luce come le aziende che fanno M&A riescano a creare maggiore valore in merito a più elevati utili e crescita dei ricavi, se paragonate a quelle che non sfruttano tale leva. In un Paese come l’Italia questo aspetto sarebbe ancora più rilevante, dal momento che il tessuto imprenditoriale è caratterizzato da una ridotta capacità di internazionalizzazione e minori investimenti in ricerca e sviluppo.

La società di consulenza riporta come le aziende che sono cresciute di più negli ultimi 20 anni abbiano tutte utilizzato il meccanismo delle fusioni e acquisizioni in modo continuativo. “Realtà come Amplifon, Autogrill, Biesse, Brembo, Campari, Cerved, Coesia, Granarolo, Luxottica, GI Group, Hera, Interpump, solo per citarne alcune, si sono affermate come leader globali nei rispettivi settori grazie a processi di fusioni e acquisizioni che hanno consentito loro di diversificare il portafoglio prodotti, entrare in nuovi mercati, acquisire nuovi brand, rafforzare il know how tecnologico o le catene distributive”, ha scritto KPMG nel rapporto.