Le partecipazioni rilevanti in una società per azioni rivestono un’importanza fondamentale nell’ambito delle informazioni che ogni socio deve fornire al pubblico. In Italia vi è una disciplina specifica che comporta degli obblighi comunicativi e delle sanzioni. Vediamo quindi nel dettaglio in cosa consistono le partecipazioni rilevanti, quali sono le regole che bisogna rispettare e le punizioni in caso di violazione di tali regole.
Partecipazioni rilevanti: cosa sono e cosa comportano
L’ordinamento italiano prevede una disciplina delle partecipazioni rilevanti secondo l’art. 120 del Testo Unico della Finanza (TUF) e l’art. 117 del Regolamento Emittenti. Il TUF al secondo comma stabilisce le condizioni affinché una partecipazione possa definirsi rilevante, recitando: “coloro che partecipano in un emittente azioni quotate avente l’Italia come Stato membro d’origine in misura superiore al tre per cento del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob. Nel caso in cui l’emittente sia una PMI, tale soglia è pari al cinque per cento”. Quindi, si hanno due fattispecie:
- persona fisica, ente e società che detengono una quota superiore al 3% del capitale sociale di una società quotata in Borsa;
- persona fisica, ente e società che detengono una quota superiore al 5% del capitale sociale di una piccola e media impresa, dove per PMI si intende un’azienda con un fatturato nell’ultimo esercizio inferiore a 300 milioni di euro e una capitalizzazione media di mercato nell’ultimo anno solare inferiore a 500 milioni di euro.
Per quanto riguarda l’art. 117 del regolamento 14 maggio 1999, n. 11971, detto Regolamento Emittenti, la norma stabilisce che la Consob ha previsto nuovi obblighi di comunicazione per alcune variazioni rilevanti delle partecipazioni detenute, ovvero quando la quota supera il 5%, il 7,5%, il 10% e multipli del 5%, oppure quando scende sotto tali percentuali o al di sotto del 2%.
Le sanzioni
Qualora non venga effettuata alcuna comunicazione da parte del socio che detiene partecipazioni rilevanti, scattano delle sanzioni pecuniarie per l’azionista con sospensione del diritto di voto collegato alle azioni per cui è stata effettuata l’omissione, ai sensi dell’art. 193 del TUF. Nel caso in cui la società ammette lo stesso il socio alla votazione in assemblea, la delibera può essere impugnata entro 180 giorni se quel voto è stato determinante per formare la maggioranza. L’impugnativa può essere effettuata non solo dagli altri azionisti, ma anche dalla Consob, dalla Banca d’Italia e dall’IVASS.
Partecipazioni rilevanti: altri soggetti
La disciplina delle partecipazioni rilevanti riguarda anche società, quotate e non, che coinvolgono interessi rilevanti e per questo sono assoggettate a un controllo delle autorità. Quindi fa riferimento a:
- società bancarie, per cui intervengono in merito alle partecipazioni rilevanti gli artt. 20, 21, 63 e 110 del Testo Unico Bancario (TUB). In tal caso, la partecipazione è rilevante se supera la soglia del 5% o quando comporta il controllo della banca. L’assunzione della quota deve essere preventivamente autorizzata dalla Banca d’Italia ed è condizionata al rispetto del requisito di sana e prudente gestione dell’istituto di credito;
- SIM, SGR e SICAV, per cui valgono nel merito le norme degli artt. 15-17 del TUF. I soggetti che intendono acquistare o vendere una partecipazione qualificata oppure una partecipazione oltre le soglie rilevanti determinate dalla Banca d’Italia – acquisto o perdita del controllo sulla società – devono darne preventiva comunicazione alla Banca d’Italia. Per partecipazione qualificata si intende una quota: in una società quotata superiore al 2% di diritti di voto o al 5% del capitale sociale; in una società non quotata superiore al 20% dei diritti di voto o al 25% del capitale sociale;
- società di assicurazione, per cui si applicano gli artt. 68-71 del Codice delle Assicurazioni. La disciplina stabilisce di richiedere la preventiva autorizzazione all’IVASS per l’assunzione di una partecipazione qualificata e le variazioni delle partecipazioni nei casi in cui la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunga o superi il 20%, 30%, o 50% e, in ogni caso, quando le variazioni comportano il controllo dell’impresa di assicurazione o di riassicurazione.
