Spin-off aziendale: cos’è e perché si fa

Spesso vediamo nei mercati finanziari società quotate che decidono di effettuare un’operazione di spin-off aziendale. In quella circostanza, molto frequentemente si verificano movimenti consistenti delle azioni in Borsa. Perché questo avviene? Cerchiamo di scoprirlo con una guida che definisce lo spin-off, ne illustra le caratteristiche e spiega quali sono le ragioni per cui un’azienda ricorre a questa formula.

Spin-off: caratteristiche e funzionamento

Lo spin-off aziendale non è altro che uno scorporo di un’attività della società madre, definita anche parent company, che dà vita a una nuova società separata, denominata newco, che è indipendente dal punto di vista legale, tecnico e commerciale. Quest’ultima può rimanere nel perimetro del conglomerato societario oppure può essere ceduta in un secondo momento sul mercato per ottenere liquidità per altri fini aziendali. Solitamente le nuove società che nascono da una separazione continuano ad avere una stretta collaborazione con l’azienda da cui si staccano, svolgendo per essa attività importanti. Quindi, lo spin-off rientra nell’ambito della ristrutturazione aziendale o del disinvestimento, pur mantenendo la forma della cooperazione tra le due realtà separate.

Spin-off: le ragioni per cui avviene

Le ragioni che spingono una società a scorporare un ramo dell’azienda possono essere diverse. In primo luogo, questioni relativi alle normative Antitrust. Sovente capita che un’impresa cresce di dimensione e si espande in vari settori, al punto che scatta un segnale di allarme da parte delle Autorità di regolamentazione della concorrenza e del libero mercato, che chiedono alle aziende di separare alcune attività, pena anche la mancata approvazione di altre operazioni strategiche di fusioni e acquisizioni.

In secondo luogo, una maggiore visibilità ad alcune attività dell’azienda. Vi sono business, ad esempio, che non sono valorizzati per come dovrebbero, proprio perché si sviluppano all’ombra di una realtà aziendale più grande. La separazione ha lo scopo di metterli maggiormente in mostra per essere meglio apprezzati dal mercato e creare valore per un gruppo.

In terzo luogo, staccare un ramo d’azienda in difficoltà da una società in salute. In questa circostanza, l’intento è quello di ripulire l’attività aziendale dalle situazioni non redditizie e che possono mettere in cattiva luce tutto un conglomerato. Non è raro che in operazioni di questo tipo, la scorporata poi viene ceduta sul mercato. Se questa non viene venduta, invece, si danno incentivi e un management specifici con lo scopo di risollevare la nuova realtà e renderla produttiva.

In quarto luogo, l’ottimizzazione fiscale. Esistono delle circostanze in cui la separazione di un ramo d’azienda produce vantaggi fiscali dovuti a un fatturato più basso e a forme di incentivi fiscali. Infine, dinamiche finanziarie. Con la creazione di un’unità di business separata, si punta a raccogliere fondi per lo sviluppo della stessa che altrimenti si avrebbe difficoltà a reperire in un contesto più ampio.

Opportunità di investimento

Lo spin-off può costituire un’opportunità per gli investitori? Ci sono al riguardo alcune considerazioni da fare.

• La prima riguarda le dimensioni della newco. Ciò è importante perché entrano in gioco aspetti di carattere normativo e questioni di mercato. Nel primo caso, alcuni investitori istituzionali hanno dei criteri da rispettare, come ad esempio quelli di investire in azioni facenti parte di un determinato indice (tipo l’S&P 500). Questo implica che se la parent company fa parte del benchmark e la newco no per ragioni legate alle dimensioni, gli investitori dovranno giocoforza vendere le azioni della società scorporata, il che può avere delle ricadute pesanti in Borsa. Riguardo gli aspetti di mercato, le dimensioni più piccole da parte della nuova società che viene separata dalla società madre potrebbero far perdere interesse agli istituzionali come fondi ed ETF che normalmente mettono il capitale in aziende di medio o alta capitalizzazione. In definitiva, almeno nei primi momenti dello spin-off, vi è una certa inclinazione alle vendite delle azioni della newco o per ragioni tecniche o per scarso interesse.
• La seconda considerazione da fare concerne il management. Questo si concentrerà sulla nuova realtà per ottenere risultati migliori, anche perché spesso incentivato da piani di stock option. Tale aspetto può essere chiave in un contesto in cui il prezzo in Borsa potrebbe iniziare a salire.
• Una terza considerazione fa riferimento ai mezzi propri della newco. Solitamente l’unità che viene scorporata è dotata di capitale e risorse finanziarie adeguate a poter sviluppare l’attività, le quali, associate a un management qualificato, riescono a valorizzare l’azienda.

Infine, occorre tenere presente un dato statistico. Gli studi condotti dal 1988 a oggi hanno evidenziato che nel primo anno di attività solitamente le azioni della scorporata scendono parecchio in Borsa, ma nel secondo anno tendono a salire decisamente, allorché emergono i primi risultati positivi della gestione societaria.