Unicredit possiede oltre il 40% di Commerzbank, eppure oggi sceglie di non presentarsi all’assemblea annuale della banca che vorrebbe conquistare. A Wiesbaden, nel frattempo, oltre cinquemila azionisti si radunano al RheinMain Congress Center con felpe gialle e cartelli che recitano Unicredit go away, un “benvenuto”, per chi non c’è. Dal palco, il presidente Jens Weidmann e l’amministratrice delegata Bettina Orlopp si incaricano di smontare l’offerta pubblica di scambio della banca milanese davanti a una platea che non ha bisogno di molte lusinghe: le adesioni infatti, dopo due settimane dal lancio, rimangono ferme allo 0,02%.
Sul mercato le reazioni sono positive ma senza eccessivi entusiasmi: l’istituto guidato da Andrea Orcel avanza dello 0,20% a 70,60 euro, Commerzbank dell’1,55% a 36,69 euro.
In questo articolo:
- Commerzbank, da Unicredit offerta inadeguata e rischi per chi aderisce
- Orlopp: “Avanti da soli, finché l’offerta non migliora”
- Unicredit, i numeri di un’offerta in stallo
Commerzbank, da Unicredit offerta inadeguata e rischi per chi aderisce
Il presidente Jens Weidmann, ex numero uno della Bundesbank, ha aperto i lavori con una raccomandazione diretta e senza margini di ambiguità: non accettare l’offerta di Unicredit. Accolto da ripetuti applausi della platea Weidmann ha argomentato che gli azionisti di Commerzbank, una volta convertiti in soci di Unicredit, si troverebbero “in una posizione economica nettamente peggiore” rispetto a quella derivante da una partecipazione diretta in un istituto indipendente. A sostegno di questa valutazione, il presidente ha citato tre fattori di rischio specifici: l’esposizione di Unicredit ai titoli di Stato italiani, una quota più elevata di asset deteriorati rispetto a Commerzbank e un’operatività in Russia ancora attiva.
Sul piano del metodo, Weidmann ha accusato l’istituto guidato da Andrea Orcel di aver operato “costantemente senza coordinamento” e di aver prodotto “ripetute comunicazioni fuorvianti”, compromettendo in modo significativo le condizioni per una collaborazione costruttiva e fiduciaria. Ha aggiunto che anche le relazioni esterne di Commerzbank, fondate sulla fiducia e sull’affidabilità, e la motivazione interna dei collaboratori risultano “gravemente minacciate” dall’operazione. La strategia autonoma della banca, a suo avviso, offre “un potenziale di creazione di valore considerevole e più sostenibile” con un profilo di rischio esecutivo inferiore rispetto a quello dell’ops.
Orlopp: “Avanti da soli, finché l’offerta non migliora”
Al contempo l’amministratrice delegata Bettina Orlopp ha articolato il proprio intervento su tre livelli. Sul piano dei risultati, ha rivendicato le performance conseguite nel periodo della scalata, richiamando gli obiettivi più ambiziosi fissati dalla strategia Momentum 2030 e un percorso di crescita definito “accelerato” rispetto alle previsioni formulate appena un anno prima. Sul piano del processo negoziale, ha tracciato un bilancio critico dei rapporti con Unicredit: fin dall’ingresso della banca italiana nel settembre 2024, ha dichiarato, l’approccio è stato caratterizzato da “pressioni pubbliche” e da una modalità “sempre più aggressiva”, in assenza di un progetto concreto. Nonostante oltre dieci incontri, domande fondamentali sarebbero rimaste senza risposta, mentre Unicredit avrebbe continuato a presentare “un quadro vago e in continuo mutamento” anziché una proposta strutturata. Sulla stessa linea, Andreas Thomae di Deka Investment ha definito l’offerta “poco allettante” davanti alla platea degli azionisti, avvertendo del rischio che i piani della banca italiana possano impantanare Commerzbank per anni, compromettendone il focus sul cliente.
L’offerta, basata su un rapporto di concambio di 0,485 azioni Unicredit per ogni titolo Commerzbank, viene giudicata dai vertici dell’istituto tedesco priva di un riconoscimento adeguato per i propri azionisti. Il 15 maggio 2026, ultimo giorno di negoziazione prima della pubblicazione della dichiarazione motivata, il valore implicito dell’ops si attestava a 34,56 euro per azione, a fronte di un prezzo di chiusura di Commerzbank pari a 36,48 euro. Il divario si allarga ulteriormente se si considera il prezzo obiettivo mediano stimato dagli analisti finanziari indipendenti, che colloca il fair value dell’istituto tedesco intorno a 41,50 euro. Tuttavia, Orlopp ha lasciato aperta una porta: Commerzbank è disponibile a riprendere il dialogo in qualsiasi momento, a condizione che l’istituto di piazza Gae Aulenti presenti un premio adeguato e un piano industriale compatibile con il modello di business e la strategia di innovazione dell’istituto.
Unicredit, i numeri di un’offerta in stallo
A quasi un mese dalla scadenza dell’offerta, le adesioni all’ops risultano ferme allo 0,02% dopo due settimane dal lancio. L’esposizione complessiva di Unicredit in Commerzbank ha intanto raggiunto il 40,71%: il 26,77% è detenuto direttamente in azioni, il 10,7% tramite derivati con regolamento esclusivamente in contanti e un residuo 3,22% è legato a total return swap. Secondo gli analisti di Intermonte, considerando le azioni proprie detenute da Commerzbank, la partecipazione effettiva di Unicredit salirebbe al 42,45%. La struttura della quota, che include una componente rilevante in opzioni con regolamento in contanti, consentirebbe alla banca milanese di mantenere aperte tutte le opzioni strategiche.
Secondo gli analisti di Mediobanca, il superamento della soglia del controllo assoluto (50% più un’azione) richiederebbe che gli azionisti apportassero all’offerta un ulteriore 8-9%, con una probabilità di successo giudicata “in aumento”. A frenare le adesioni sicuramente il concambio, che resta a sconto di oltre il 5%. Gli esperti di Intermonte individuano due scenari verso cui Unicredit tenderebbe: restare poco sopra il 30%, evitando il consolidamento e la necessità di lanciare un’offerta obbligatoria in caso di futuri arrotondamenti, oppure superare il 50% del capitale per beneficiare pienamente del consolidamento e delle sinergie dell’operazione. L’obiettivo del ceo Andrea Orcel sarebbe quello di evitare la zona intermedia, tra il 35% e il 45%, che comporterebbe un impatto significativo sul capitale senza i vantaggi del controllo pieno.
