Alla vigilia del voto più delicato della recente storia di Mps, uno dei protagonisti ha scelto di restare fuori dalla sala. Banco Bpm, azionista di Rocca Salimbeni con il 3,74% e bersaglio di una delle due offerte pubbliche di scambio lanciate da Siena, non parteciperà all’assemblea straordinaria di giovedì 29 ottobre. I soci saranno chiamati a pronunciarsi sul piano con cui il ceo Luigi Lovaglio ha risposto all’opas di Intesa Sanpaolo. Il piano comprende l’ops su Banco Bpm, quella su Banca Generali, la distribuzione di una quota di Generali come dividendo straordinario e la fusione per incorporazione di Mediobanca.
Piazza Meda segue la strada già scelta dal ministero dell’Economia, ma l’esito delle due offerte appare comunque segnato: il blocco dei grandi soci contrari ha già superato la soglia che consente di fermarle. Le strade ancora aperte per Lovaglio si riducono così a due, l’integrazione definitiva di Piazzetta Cuccia e il confronto con Ca’ de Sass, che nel frattempo ha migliorato l’offerta e ottenuto il via libera delle autorità di vigilanza.
In questo articolo:
- Il cda lampo di Piazza Meda
- Assemblea Mps, l’ordine del giorno e il peso delle assenze
- I numeri del fronte del no
- Opas su Mps, Intesa rilancia e ottiene il via libera della Bce
- Le carte rimaste a Lovaglio
Il cda lampo di Piazza Meda
Nella sede di Piazza Meda la partita si è giocata in una sola mattinata. Il consiglio di amministrazione di Banco Bpm, guidato da Giuseppe Castagna, si è riunito in via straordinaria con un unico punto all’ordine del giorno e ha chiuso i lavori poco prima di pranzo, deliberando all’unanimità di non partecipare all’assemblea senese. La scelta era stata anticipata da MF-Milano Finanza.
Secondo fonti finanziarie citate da Adnkronos, fino al giorno precedente il board era ancora diviso tra l’assenza e l’astensione. Un portavoce ha spiegato che la banca ha “preso atto dei vincoli legali connessi alla posizione di socio di Mps e al relativo conflitto di interesse“. Prima di decidere, il consiglio ha esaminato uno per uno i punti su cui l’istituto avrebbe dovuto votare e ha ascoltato il parere dei legali, con l’obiettivo di evitare responsabilità future.
Il nodo era la doppia posizione del Banco nella partita. Piazza Meda è socio del Monte, con una quota acquisita nel collocamento della terza tranche ceduta dal Tesoro nel novembre 2024, e ha quindi titolo per esprimersi sulle operazioni straordinarie proposte da Siena. Allo stesso tempo è il bersaglio diretto di una di quelle operazioni, un’offerta sulla quale aveva già espresso riserve. Secondo MF, sulla decisione ha pesato anche la prospettiva di una futura adesione del Banco all’opas di Intesa Sanpaolo.
Assemblea Mps, l’ordine del giorno e il peso delle assenze
La sedia vuota di Piazza Meda pesa più di quanto sembri, e la ragione sta nelle regole del voto. I soci di Mps sono chiamati a esprimersi su quattro proposte: l’ops su Banco Bpm, l’ops su Banca Generali, la distribuzione del 4,5% di Generali come dividendo straordinario, per un valore di circa 4 miliardi da realizzare attraverso una riduzione di capitale, e la fusione per incorporazione di Mediobanca.
Trattandosi di delibere straordinarie, serve il voto favorevole di due terzi del capitale votante. Assenza e astensione producono effetti diversi: gli astenuti vengono conteggiati come voti contrari, mentre gli assenti restano fuori dal calcolo della maggioranza. Non presentandosi, Banco Bpm riduce il capitale rappresentato e quindi il quorum necessario per approvare le delibere.
La stessa linea è stata adottata dal Mef, titolare del 4,86% di Mps, che ha scelto di non condizionare l’esito del voto. Tesoro e Banco Bpm insieme valgono circa l’8,6% del capitale. In assemblea è atteso intorno al 67% del capitale, un livello in linea con le adunanze precedenti: ad aprile, per il rinnovo della governance, si era presentato il 65%.
I numeri del fronte del no
Anche senza i voti di Piazza Meda e del Tesoro, l’esito delle due offerte appare già definito. Oltre un terzo del capitale del Monte si è espresso contro il piano di Lovaglio, una quota sufficiente a impedire il lancio delle due ops. Il blocco ha il suo baricentro nei due principali azionisti. Delfin, la holding della famiglia Del Vecchio, detiene circa il 17,5%, e il gruppo Caltagirone il 13,5%: insieme arrivano a circa il 31%. Al loro fianco si sono schierati Edizione della famiglia Benetton, il fondo Praude, la sgr Fondaco e, con ogni probabilità, la cassa previdenziale Enasarco.
Nel fine settimana si è aggiunta Norges Bank. Il fondo sovrano norvegese possiede quasi il 3% del Monte e ha annunciato il voto contrario su tutti i punti: le due offerte, il dividendo straordinario da 4 miliardi e anche la fusione con Mediobanca. Indicazioni negative sono arrivate da alcuni fondi pensione nordamericani. Restano da conoscere le scelte dei grandi gestori come BlackRock e Vanguard.
L’unico sostegno dichiarato a Lovaglio è arrivato dalla Fondazione Mps, che detiene lo 0,2%. Sugli investitori istituzionali pesano anche i pareri dei due principali proxy advisor. Iss e Glass Lewis hanno raccomandato di votare contro le acquisizioni e contro la maxi-cedola. Secondo entrambi non è opportuno avviare due operazioni complesse mentre è ancora in corso l’integrazione di Mediobanca.
Opas su Mps, Intesa rilancia e ottiene il via libera della Bce
Mentre a Siena si contano i voti, Intesa Sanpaolo ha rafforzato la propria offerta. Il gruppo guidato da Carlo Messina ha portato la componente in contanti dell’opas da 1 a 1,25 euro per ogni azione Mps e ha mantenuto invariato il concambio di 1,6 azioni Intesa per ciascun titolo senese. In caso di adesione totalitaria il valore complessivo dell’operazione sale a 31,4 miliardi di euro. Il rilancio è vincolato all’esito dell’assemblea. Ca’ de Sass non rinuncerà alle condizioni di efficacia se i soci del Monte approveranno le ops su Banco Bpm e Banca Generali o la riduzione di capitale collegata al dividendo straordinario: in quel caso verrebbero meno i presupposti per proseguire.
La fusione con Mediobanca è stata invece esclusa da queste condizioni. Sul fronte regolamentare, Intesa ha ottenuto dalla Banca centrale europea l’autorizzazione preventiva ad acquisire il controllo diretto di Mps. Il via libera copre anche il controllo indiretto di Wise Dialog Bank, Mediobanca, Mediobanca Premier e Compass Banca, oltre a una partecipazione qualificata indiretta in Banca Progetto. Francoforte ha autorizzato anche un investimento in Mps e nelle sue controllate superiore complessivamente al 10% dei fondi propri consolidati del gruppo.
La Banca d’Italia ha dato a sua volta il via libera alle partecipazioni indirette di controllo in Monte Paschi Fiduciaria, Spafid, MBPS Leasing, MBCredit Solutions, MBFacta e Mediobanca Sgr. Ha autorizzato anche quelle qualificate in Fidi Toscana e nelle società di gestione del risparmio del gruppo Generali.
Le carte rimaste a Lovaglio
Archiviata con ogni probabilità la doppia offerta, a Lovaglio restano principalemente due carte da giocare. Il primo è la fusione per incorporazione di Mediobanca in Mps, ultimo punto all’ordine del giorno. Rappresenterebbe la conclusione del percorso di integrazione avviato con l’opas sulla merchant bank dell’estate 2025 e, secondo MF, è l’unico risultato che Lovaglio potrebbe ancora portare a casa. A differenza delle due ops, la proposta ha ricevuto il sostegno sia di Iss sia di Glass Lewis. “Finché l’assemblea non vota la partita non si può considerare chiusa”, ha dichiarato il numero uno del Monte a Tgr Toscana in vista dell’assemblea del 29 ottobre.
Intesa preferirebbe che il voto venisse rinviato a dopo la conclusione della propria offerta, e per questo ha escluso la fusione dalle condizioni che potrebbero farla decadere. La maggioranza qualificata resta incerta. Norges Bank ha annunciato il proprio no, ed Equita ritiene che una bocciatura sarebbe coerente con la posizione dei soci favorevoli all’opas di Ca’ de Sass.
Il secondo fronte è Intesa. Con la bocciatura delle ops diventerà operativo il rilancio che il consiglio senese ha già strappato a Ca’ de Sass, con la componente cash portata da 1 a 1,25 euro, e sarà lo stesso board a esprimere il giudizio definitivo sull’opas dopo il deposito del prospetto in Consob. Lovaglio, che resterà in sella almeno fino ad allora, ha letto il vincolo posto da Intesa con una metafora calcistica: Mps chiusa nello spogliatoio, l’avversario pronto a lasciare il campo appena si apre la porta. “Il gesto di chi non vuole che la partita si giochi davvero”, ha dichiarato non tanto ironicamente il numero uno del Monte.
