Aumento di capitale: cos’è, come funziona e quali effetti ha sulle azioni
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Aumento di capitale: cos’è, come funziona e quali effetti ha sulle azioni

Aumento di capitale: cos’è, come funziona e quali effetti sulle azioni

L’aumento di capitale è l’operazione a cui ricorre spesso una società per autofinanziarsi, in particolare quando attraversa un periodo di crisi debitoria o di liquidità. La distinzione rispetto ad altre forme di finanziamento è che la società fa affidamento soprattutto ai propri soci per chiedere denaro e solo in una seconda battuta a soggetti esterni che possono entrare a far parte del capitale societario sostenendo il rischio d’impresa. Vediamo quindi in cosa consiste effettivamente l’aumento di capitale, in quali forme può essere attuato e il riflesso che ha sul valore delle azioni.

 

Aumento di capitale: cos’è e come avviene

Il capitale sociale rappresenta la prima forma di garanzia di solvibilità da parte della società nei confronti dei creditori, quindi quando viene deciso un aumento significa che si sta operando un rafforzamento delle risorse finanziarie a disposizione dell’azienda. Come accennato, molto spesso accade che una società si trovi in difficoltà o in crisi di liquidità e pertanto ha bisogno di denaro fresco per rendere più stabile la sua struttura economico, finanziaria e patrimoniale. Tuttavia, vi possono anche essere altre motivazioni, come quella di voler attirare nuovi soci investendo nuovi fondi nell’attività economica, oppure di dare un segnale positivo ai creditori della società. Qualunque sia la ragione per cui un’azienda ricorre all’aumento di capitale, deve comunque ottenere una delibera da parte dell’Assemblea dei soci in seduta straordinaria e registrare l’atto di modifica del capitale e dell’assetto proprietario nel registro delle imprese. Vi è da dire però che l’atto costitutivo può attribuire al Consiglio d’Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale. L’aumento di capitale incontra due limiti: uno quantitativo determinato nello statuto della società e uno temporale di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. Inoltre, non si può procedere se: prima non si sono liberate le azioni precedentemente emesse, in modo da evitare l’accumulo di capitale non reale; le perdite sono pari o superiori a un terzo del capitale, senza che si sia attuata prima una riduzione. 

 

Aumento di capitale: le varie forme

L’aumento di capitale può avvenire in forma onerosa, gratuita o mista. Nel primo caso vi è il versamento di nuovi conferimenti da parte dei soci e quindi un incremento del patrimonio della società. Quest’ultima emette nuove azioni a pagamento che vengono assegnate prima di tutto ai soci esistenti in proporzione alla loro quota di partecipazione, ai quali è riconosciuto un diritto di opzione che possono esercitare o vendere sul mercato. Ciò è previsto in modo da non alterare l’assetto proprietario dell’azienda. Tuttavia, nel caso vi siano azioni inoptate, a quel punto queste verranno offerte a terzi che diventano soci, con il capitale sociale che viene diluito. Attraverso il diritto di prelazione le azioni inoptate possono essere riservate ai soci che ne fanno richiesta all’atto della sottoscrizione.Coloro che partecipano all’aumento di capitale possono conferire sia denaro, che per legge deve rappresentare almeno il 25% del valore nominale delle azioni sottoscritte, sia beni in natura o crediti. Nel caso dei beni in natura, il conferimento deve essere accompagnato da una relazione giurata compilata da un esperto nominato dal Tribunale con la quale viene attestato che il valore del bene risulta almeno pari a quello attribuito al sottoscrittore. Se vengono immessi crediti, non vi è alcun versamento, ma solo la trasformazione dei crediti esistenti in azioni tramite l’effetto compensazione. Diversamente dalle S.r.l. o dalle società di persone, nelle S.p.A. non è consentito conferire una prestazione d’opera.Nell’aumento di capitale a titolo gratuito non si ha un incremento patrimoniale, ma l’utilizzo delle riserve disponibili o dei fondi iscritti in bilancio presenti nel patrimonio della società che vengono spostati nel capitale sociale. L’operazione può avvenire in due modi: o assegnando gratuitamente nuove azioni ai vecchi azionisti oppure aumentando il valore nominale delle azioni che già esistono. Le nuove azioni emesse dovranno avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, mentre allorché viene effettuato un aumento nominale dei titoli verrà eseguita la riformulazione di questi con nuove caratteristiche. In sostanza, l’aumento gratuito di capitale non comporta l’immissione di nuova liquidità nell’azienda e quindi non vi è una crescita reale di patrimonio, ma solo una diversa imputazione di alcune poste in bilancio.L’aumento di capitale può avvenire anche in forma mista, ovvero dove per una parte vengono sottoscritti nuovi titoli a pagamento e per un’altra vi è l’assegnazione in forma gratuita di nuove azioni attraverso l’utilizzo di riserve e fondi.

 

Aumento di capitale: la sottoscrizione

La sottoscrizione delle azioni può svolgersi in maniera integrale o parziale. Nella prima circostanza, vi è il conferimento entro il termine indicato nella delibera assembleare e l’aumento sarà efficace quando l’ammontare è interamente sottoscritto. Quando la sottoscrizione è parziale si possono avere due casi: quello in cui nella delibera ne è ammessa la validità (aumento scindibile), ovvero una volta scaduto il termine l’importo del capitale è aumentato per la quota sottoscritta; quello in cui la delibera non ammette la validità (aumento inscindibile), quindi non vi è alcun vincolo per la società e i sottoscrittori per il conferimento parziale. 

 

Diritto di opzione: quando conviene esercitarlo

Abbiamo detto che in un aumento di capitale in forma onerosa, le nuove azioni emesse devono essere prima offerte ai soci esistenti, riconoscendo loro un diritto di opzione. A quel punto il socio ha la possibilità di sottoscrivere le nuove azioni mantenendo inalterata la quota di partecipazione nell’azienda oppure cedere il diritto sul mercato. Prima di vedere se e quando è conveniente vendere tale diritto, è importante capire come esso viene calcolato. In sostanza, il diritto di opzione non è altro che la differenza tra il valore delle azioni prima dell’aumento di capitale e lo stesso valore dopo l’aumento. Quello però che si determina è il valore teorico del diritto di opzione, che deve raffrontarsi con il valore di mercato dello stesso. Un esempio aiuta a chiarire il concetto. Supponiamo che la società XYZ abbia un capitale sociale di 1 milione di euro, rappresentato da 100 mila azioni del valore di 10 euro ciascuna. Quindi voglia procedere a un aumento di capitale, tramite l’emissione di 20 mila azioni a 8 euro cadauna. Il nuovo prezzo delle azioni sarà il seguente: (100.000×10 + 20.000×8)/ 120.000 = 9,7. Quindi, il valore teorico del diritto di opzione risulterà pari a: 10 (valore delle azioni ante a.d.c) – 9,7 (valore delle azioni post a.d.c.) = 0,3. Il diritto però viene scambiato nel mercato, di conseguenza è bene raffrontare le due misure. Se il valore teorico è inferiore rispetto a quello di mercato è conveniente venderlo, intascando 0,3 euro per ogni azione detenuta. In caso contrario, ossia se il valore teorico risulta superiore a quello di mercato, è meglio esercitare il diritto di opzione. Ciò significa che il socio dovrà acquistare nuove azioni in proporzione alla quota detenuta pagandole 8 euro ciascuna.  Dal lato dei soggetti che non sono ancora azionisti e vogliono acquistare i titoli della società, esistono due possibilità: se il prezzo del diritto moltiplicato per il costo di esercizio è inferiore al valore di mercato dell’azione, verrà preferito l’acquisto del diritto; qualora viceversa il diritto di opzione risulta sopravvalutato, risulta più conveniente acquistare direttamente le azioni sul mercato.

 

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