Il risiko bancario italiano torna al centro dell’attenzione dopo alcune settimane di calma, o di riflessione, sulle strategie da adottare da parte di Banca Mps per difendersi dall’opas di Intesa Sanpaolo. In particolare, l’amministratore delegato del gruppo senese, Luigi Lovaglio, sta valutando nuove opzioni per contrastare l’opas di Intesa Sanpaolo dopo che il progetto di fusione con Banco Bpm è naufragato. Secondo quanto riferito da Il Sole 24 Ore, il consiglio di amministrazione di Mps potrebbe riunirsi giovedì 20 agosto per esaminare le possibili strategie difensive, come il lancio di offerte su Banco Bpm e Banca Generali.
In questo articolo:
- Mps: Lovaglio cerca alternative allo spezzatino di Intesa
- Passivity rule: che cos’è e perché non impedisce a Mps di cercare un’alternativa
- Il fattore politico: anche Roma vuole evitare lo spezzatino
- Le prossime mosse e gli scenari per il risiko bancario italiano
Mps: Lovaglio cerca alternative allo spezzatino di Intesa
L’opas lanciata da Intesa Sanpaolo su Banca Mps prevede una significativa riorganizzazione del perimetro della banca senese. Per evitare di incappare negli stop dell’Antitrust, il gruppo guidato da Carlo Messina si è accordato con Unipol per cederle circa 635 filiali della banca senese a conclusione dell’operazione, nonché il marchio Mps. A Intesa rimarrebbero circa 625 filiali e la quota in Mediobanca, inclusa la partecipazione detenuta da quest’ultima in Generali.
Per Lovaglio Banca Mps dovrebbe essere valorizzata come un istituto unitario che non perda l’identità della banca. A giugno, dopo l’annuncio dell’opas, il manager aveva definito Mps un “gioiello” e affermato che il compito del consiglio di amministrazione fosse individuare la soluzione migliore per gli azionisti.
La prima alternativa era stata individuata in un’unione con il Banco Bpm tramite una fusione alla pari, progetto che avrebbe potuto creare il secondo polo bancario italiano. Le trattative, tuttavia, si sono interrotte a fine luglio quando il Banco Bpm si è sfilato dalla trattativa. Quasi in contemporanea il Crédit Agricole, primo azionista del Banco con circa il 29,3% del capitale, per bocca del suo amministratore delegato Olivier Gavalda ha espresso forti dubbi sulla capacità dell’operazione di generare valore per gli azionisti di Piazza Meda.
Ora Lovaglio sembra valutare una strada più articolata. Da un lato la possibilità di lanciare un’offerta pubblica sullo stesso gruppo bancario guidato da Castagna, andando a un confronto diretto con il Crédit Agricole che si è espresso a favore di un’integrazione delle sue attività italiane con Banco Bpm. Dall’altro, secondo le indiscrezioni, verrebbe esaminata anche una proposta di acquisizione di Banca Generali.
Passivity rule: che cos’è e perché non impedisce a Mps di cercare un’alternativa
Ma Banca Mps può proporre operazioni straordinarie, come sarebbero quelle con Banco Bpm e/o Banca Generali, pur essendo sottoposta alla passivity rule? La norma limita la possibilità delle società oggetto di opa di adottare iniziative capaci di ostacolare l’operazione senza il preventivo via libera degli azionisti.
In Italia la disciplina è contenuta nell’articolo 104 del Testo unico della finanza: dalla comunicazione dell’offerta fino alla sua chiusura o decadenza, la società target deve astenersi dal compiere atti o operazioni che possano contrastare gli obiettivi dell’offerta, salvo autorizzazione dell’assemblea. In particolare, è necessario ottenere in assemblea il 30% almeno dei voti per superare la passivity rule.
La norma non implica che il management debba restare completamente immobile. La stessa disciplina esclude dalla nozione di misura difensiva la mera ricerca di altre offerte. La Consob ha inoltre chiarito che l’attività volta a individuare un’alternativa ritenuta più favorevole agli azionisti non rientra, di per sé, tra i comportamenti vietati. Questo spiega perché Lovaglio possa esplorare un’operazione alternativa mentre l’opas di Intesa è in corso.
Il problema nascerebbe nel momento in cui dalla ricerca si passasse all’esecuzione dell’operazione. La Consob include tra gli esempi di atti potenzialmente rilevanti: aumenti di capitale, acquisizioni, cessioni di attività, fusioni, scissioni e operazioni che cambino in modo significativo le caratteristiche patrimoniali o aziendali della società.
Di conseguenza, il confine per Mps è delicato: studiare una fusione o una controfferta è una cosa; approvarla e renderla operativa è un’altra. Il Crédit Agricole, con quasi il 30% di Banco Bpm, dispone di un peso sufficiente a condizionare qualsiasi progetto di aggregazione in consiglio di amministrazione. Senza un accordo con il socio francese, quindi, la strada che porta al Banco Bpm resta complessa.
Il fattore politico: anche Roma vuole evitare lo spezzatino
Alla dimensione finanziaria si sovrappone quella politica. La presidente del Consiglio, Giorgia Meloni, ha dichiarato in una recente intervista rilasciata a Mf, di auspicare che Mps non venga “smembrata”. La posizione riflette una linea sostenuta dal governo fin dalla privatizzazione dell’istituto: trasformare Mps in un elemento capace di aumentare la concorrenza nel sistema bancario italiano e contribuire alla nascita di un terzo grande operatore accanto a Intesa Sanpaolo e Unicredit.
Il punto è particolarmente sensibile anche perché la Mps di oggi nasce dal salvataggio di Stato del 2017. La banca è stata successivamente riportata sotto controllo privato tra il 2023 e il 2024. La sua presenza a Siena e nel territorio toscano conserva inoltre un forte valore economico e simbolico.
Le prossime mosse e gli scenari per il risiko bancario italiano
Il calendario rende la partita particolarmente tesa. Intesa Sanpaolo ha già depositato presso Consob il documento relativo all’opas e prevede un periodo di adesione successivo alle autorizzazioni e all’approvazione del documento, con una finestra indicativa tra la fine di settembre e dicembre 2026. L’assemblea straordinaria di Intesa chiamata ad approvare la delega per l’aumento di capitale destinato all’offerta è fissata al 10 settembre.
Mps deve quindi trasformare rapidamente la ricerca di alternative in un progetto concreto, se intende sottoporlo agli azionisti. Il Consiglio dovrà prima valutare la fattibilità industriale e finanziaria delle proposte, definire il perimetro dell’eventuale operazione e ottenere le autorizzazioni societarie e regolamentari necessarie.
Nel caso di un’operazione con Banco Bpm, resta soprattutto da superare il nodo Crédit Agricole, mentre un’eventuale proposta su Banca Generali dovrebbe misurarsi con la complessità dell’assetto azionario e con la necessità di dimostrare agli azionisti di Mps una creazione di valore superiore a quella prospettata da Intesa Sanpaolo.
Se una delle alternative venisse formalizzata e autorizzata, il quadro cambierebbe radicalmente. Gli azionisti di Mps si troverebbero davanti a più proposte concorrenti e non più soltanto davanti alla scelta se aderire o meno all’opas di Intesa. A quel punto diventerebbero centrali il valore implicito dei concambi, la governance del nuovo gruppo, le sinergie industriali, la sostenibilità finanziaria e la capacità di preservare la rete e l’identità di Mps. Se invece le contromosse di Lovaglio non dovessero superare gli ostacoli societari, regolamentari e finanziari, l’opas di Intesa resterebbe il principale percorso sul tavolo
