Il risiko bancario italiano si arricchisce di un capitolo inatteso, capace di ribaltare i termini della partita giocata fino a pochi giorni fa. Dopo il fallimento della fusione paritaria con Banco Bpm, Monte dei Paschi di Siena valuta un’ipotesi speculare rispetto al progetto originario: non più un’unione tra pari negoziata da posizioni paritetiche, ma una possibile acquisizione della banca di Piazza Meda da parte dell’istituto senese.
Il piano, riconducibile all’amministratore delegato Luigi Lovaglio, nasce come contromossa all’opas ostile da 30,6 miliardi di euro lanciata da Intesa Sanpaolo su Mps e si scontra da subito con un vincolo normativo stringente, la passivity rule, che impone tempi ristretti e il passaggio obbligato da un’assemblea straordinaria dei soci, con un consiglio di amministrazione tutt’altro che compatto.
In questo articolo:
- Banco Bpm, la nuova ipotesi di Lovaglio
- La struttura dell’operazione
- Cos’è la passivity rule
- La passivity rule applicata al caso Mps
- Le fratture di Siena, il risiko che continua
Banco Bpm, la nuova ipotesi di Lovaglio
Luigi Lovaglio non molla la presa su Banco Bpm, anche se la prima trattativa è naufragata in meno di due mesi. Tutto era nato quando Banco Bpm si era rivolto a Mps proponendo colloqui per una fusione alla pari, salvo vedersi superato il giorno successivo dall’offerta non concordata di Intesa Sanpaolo sull’istituto toscano. Le trattative tra Siena e Piazza Meda si sono interrotte lo scorso venerdì, quando Crédit Agricole, primo azionista di Banco Bpm con il 29,3% del capitale, ha reso nota la propria estraneità al progetto.
L’amministratore delegato Olivier Gavalda ha dichiarato di “non aver ricevuto alcun progetto né informazione formale sulla fusione”, mentre il vicedirettore generale Jerome Grivet ha ricordato che nessuna operazione straordinaria può realizzarsi senza il coinvolgimento del gruppo francese. Il tentativo di fusione paritaria si era del resto arenato sul rapporto di concambio: una fusione alla pari avrebbe penalizzato gli azionisti senesi, dato che Mps capitalizza circa 35,8 miliardi di euro contro i 24 miliardi di Banco Bpm. La soluzione allo studio prevedeva una componente cash per i soci di Mps, con un dividendo straordinario da distribuire prima del perfezionamento dell’operazione per riequilibrare i rapporti di forza nel nuovo gruppo.
Di fronte a questo scenario, secondo quanto riportato dal Financial Times, Lovaglio starebbe ora valutando di contattare direttamente Crédit Agricole per costruire un’operazione alternativa: l’acquisizione di Banco Bpm da parte di Mps, un’ipotesi che l’amministratore delegato senese ha a lungo sostenuto in passato. Nessun contatto diretto risulterebbe avvenuto nel fine settimana tra le parti, e l’operazione non troverebbe seguito qualora il management francese decidesse di non collaborare.
La struttura dell’operazione
Nella nuova ipotesi di acquisizione, l’operazione potrebbe assumere la forma di una fusione azionaria negoziata direttamente con Crédit Agricole, con Mps e Banco Bpm chiamate a definire un rapporto di cambio e il gruppo francese a conferire la propria partecipazione di quasi il 30% nel gruppo risultante dalla fusione. Una struttura di questo tipo limiterebbe il capitale necessario e semplificherebbe l’esecuzione della transazione rispetto a un’offerta interamente in contanti, superando così il nodo del concambio che aveva bloccato la precedente ipotesi di fusione alla pari.
Resterebbe comunque da definire il peso che Crédit Agricole manterrebbe negli assetti di governance del nuovo gruppo, oltre al passaggio, tutt’altro che scontato, dell’autorizzazione assembleare richiesta dalla passivity rule.
Cos’è la passivity rule
La passivity rule è la regola che impone a una società destinataria di un’offerta pubblica di acquisto di astenersi dal compiere atti od operazioni idonei a impedire la realizzazione dell’opa stessa. In base a questo principio, il management della società target non può, tra le altre cose, aumentare l’indebitamento, interrompere attività essenziali per l’impresa o diminuire gli investimenti al fine di rendere l’azienda meno attraente agli occhi del potenziale acquirente.
L’obbligo scatta dal momento della comunicazione dell’intenzione di promuovere l’offerta e resta in vigore fino alla chiusura o al decadimento dell’offerta stessa. La regola conosce una sola deroga: le misure ostruzionistiche possono essere autorizzate dall’assemblea, ordinaria o straordinaria, dei soci della società destinataria.
L’impianto normativo trova origine nella Direttiva europea 2004/25/CE sulle offerte pubbliche di acquisto, il cui testo chiarisce l’obiettivo della norma: evitare atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta, limitando i poteri dell’organo di amministrazione della società emittente sugli atti di carattere straordinario, senza per questo ostacolarne indebitamente l’attività normale. In Italia la disciplina è stata recepita e in parte ridefinita dal Decreto legislativo 146 del 2009, che ha ribadito in maniera sostanziale il principio della passività, trovando oggi fondamento negli articoli 104, 104-bis e 104-ter del Testo Unico della Finanza.
La passivity rule applicata al caso Mps
Qualunque strada scelga Siena, a condizionarla è sempre lo stesso istituto giuridico, che produce conseguenze dirette sulla tempistica e sulla fattibilità di qualsiasi contromossa senese. Finché l’opas di Intesa su Mps resta pendente, qualunque iniziativa concorrente promossa da Siena, compresa un’eventuale acquisizione di Banco Bpm o la distribuzione di un dividendo straordinario ai soci senesi, richiede il via libera preventivo di un’assemblea straordinaria e, in prima battuta, quello della Bce.
Le fratture di Siena, il risiko che continua
Sul cammino di Lovaglio non c’è solo la passivity rule. Dentro le mura senesi si consumano anche le divisioni del board, con un consiglio di amministrazione tutt’altro che compatto: quattro consiglieri hanno criticato in una lettera il metodo seguito nelle operazioni straordinarie, mentre l’azionista di maggioranza Francesco Gaetano Caltagirone si è espresso apertamente contro un’integrazione con Banco Bpm.
Mps ha intanto ribadito di restare concentrata sul proprio piano di crescita e sull’integrazione di Mediobanca, mentre Crédit Agricole ha indicato come preferibile un’aggregazione tra Banco Bpm e la propria controllata italiana.
Il risiko bancario, però, non si ferma: restano il precedente del golden power contro Unicredit nel 2023, le ipotesi su un possibile ritorno di Andrea Orcel su Piazza Meda e le conseguenze dell’opas di Intesa, sostenuta da Unipol e Bper, per Mediobanca e Generali, con Messina che ha aperto anche a possibili collaborazioni con UniCredit.
