Il prospetto informativo pubblicato da Banca Mps in merito all’Offerta pubblica di scambio su Mediobanca presenta un’importante novità: la banca toscana ha abbassato al 35% la soglia valida per acquisire la rivale milanese. Ciò rende più semplice la scalata, ma la mossa non è scevra di controindicazioni. La Banca centrale europea non aveva posto limiti al minimo di adesioni per la validità dell’operazione, a condizione che Mps dimostrasse di avere il controllo di Mediobanca anche senza la maggioranza assoluta.
Il periodo in cui gli azionisti di Piazzetta Cuccia dovranno decidere se aderire o meno all’offerta avrà inizio il 14 luglio per terminare l’8 settembre. Tuttavia, prima dell’apertura, ci sarà la convocazione del Consiglio di amministrazione di Mediobanca – probabilmente tra il 7 e l’8 luglio – per fornire una risposta al prospetto di Mps. In questo articolo:
- Mps: cosa significa la soglia del 35% nell’Ops su Mediobanca
- La strada per arrivare al 50%
Mps: cosa significa la soglia del 35% nell’Ops su Mediobanca
Il limite minimo del 35% per considerare valida l’Ops avrà implicazioni su diversi fronti. Mps si assicurerebbe un controllo di fatto dell’istituto milanese, esercitando un’influenza dominante in assemblea e in merito alla gestione aziendale. Tuttavia, andrebbe incontro ad alcune limitazioni.
Le sinergie auspicate sarebbero più contenute e più lente nel dipanardi. Come recita il prospetto informativo, “le sinergie, l’ampliamento delle fonti di ricavo nonché i benefici e gli obiettivi strategici dell’offerta sarebbero comunque realizzabili negli importi previsti a regime, seppur in un orizzonte temporale più esteso di circa 12-18 mesi, con almeno il raggiungimento di circa il 50% delle sinergie attese nei tre anni successivi al perfezionamento dell’offerta e prevedendone la piena attuazione nella prima parte del 2030”.
Niente da fare invece per le imposte differite (Deferred Tax Assets, o DTA) con una maggioranza inferiore al 50%. In pratica, Mps detiene 1,3 miliardi di crediti di imposta per perdite accumulate negli ultimi 15 anni, ma che non può usare se non ha utili più consistenti e quindi una base imponibile più elevata. Il problema sarebbe risolto se riuscisse a ottenere almeno la metà del pacchetto Mediobanca, in modo da effettuare un consolidamento fiscale portando il totale delle DTA utilizzabili a 2,9 miliardi di euro. Mps ha scritto nel prospetto che con l’utilizzo delle DTA ci sarà un “beneficio di capitale di 0,5 miliardi all’anno, in aggiunta al risultato netto”.
Un altro effetto indesiderato di una quota di partecipazione più bassa sta nel fatto che gli attivi ponderati per il rischio del gruppo risultante crescerebbero, in quanto la banca dovrebbe fronteggiare l’intera rischiosità degli asset nonostante il controllo parziale. Ne consegue che il Cet1 ratio dell’istituto diminuirebbe, riflettendo una minore solidità patrimoniale della banca. Il prospetto indica che in caso di adesione fino al 35%, l’indicatore di patrimonialità sarebbe del 15,6%, che salirebbe al 16,2% con adesione del 50%, al 16,6% con adesione del 66,67%, e al 17,8% se il numero degli aderenti fosse totale.
La strada per arrivare al 50%
In un’intervista al Sole 24ore, l’amministratore delegato di Mps, Luigi Lovaglio, si è detto ottimista. “Siamo determinati a raggiungere l’obiettivo del 66,7% del capitale e siamo certi che gli azionisti di Mediobanca apprezzeranno la nostra operazione. La soglia minima ha una natura prettamente tecnica e il 35% rappresenta un livello che riteniamo ci consentirebbe di esercitare comunque il controllo di fatto”, ha dichiarato. “Sono convinto che le condizioni di efficacia dell’Ops si realizzeranno tutte, e quindi mi sembra evidente che porteremo a termine l’operazione”.
Tuttavia, la situazione è ancora incerta ma il 35% potrebbe essere a un passo. Rocca Salimbeni può contare sulla cessione delle quote in Mediobanca di Delfin della famiglia Del Vecchio (19,8%), del 9,98% del gruppo Caltagirone e di altri elementi vicini al governo italiano che caldeggia la transazione in ottica di consolidamento. Le fondazioni Enpam ed Enasarco potrebbero piegarsi sotto l’impulso dell’esecutivo aderendo rispettivamente con il loro 2% e 2,52%. Stesso discorso per Unicredit, che potrebbe cedere la sua partecipazione per tenere buoni i rapporti con Palazzo Chigi in ottica di un risiko più ampio che coinvolge l’Ops che Gae Aulenti ha lanciato su Banco Bpm.
Per arrivare a oltre il 50% e assicurarsi la maggioranza assoluta, la strada però è lunga. Mediolanum si è chiamata fuori dalla partita dopo la cessione del 3,5% del suo pacchetto in Mediobanca. Anche altre partecipazioni sono finite sul mercato, come quella di Vittoria Assicurazioni (0,27%), della famiglia Gavio (0,2%) e della famiglia Pittini (0,42%). Rimangono in ballo la famiglia Monge (1,16%), i Ferrero (0,69%), i Lucchini (0,56%), l’imprenditrice romagnola Isabella Seragnoli (0,23%) e il re della ceramica Romano Minozzi (0,1%). Quest’ultimo, che a gennaio si era espresso in maniera positiva sull’operazione, ha frenato in un’intervista recente a Milano Finanza, in cui ha sottolineato che Mps doveva precisare prima le condizioni della propria offerta e l’eventuale progetto di gestione di Mediobanca. Cosa che la banca senese ha fatto con il prospetto informativo. Ci sono da capire ancora le intenzioni dei fondi Vanguard (2,7%) e Amundi (0,8%), ma soprattutto di Edizione della famiglia Benetton che detiene il 2,2%. A ogni modo, nel tempo Mps potrebbe comunque arrivare a oltre il 50% attraverso acquisti diretti sul mercato o semplicemente attraverso piani di buyback volti ad annullare le azioni Mediobanca per far crescere la quota relativa nella merchant bank attualmente guidata da Alberto Nagel.
