Nel mondo altamente competitivo del finanziamento aziendale, l’Offerta pubblica iniziale (Ipo) è spesso considerata come il massimo test di maturità e potenzialmente una delle piu´utilizzate exit strategy utilizzate dai membri fondatori di un’azienda. Il processo di Ipo tradizionale ha tuttavia delle incombenze e dei costi molto impegnativi e non sempre e´ideale per gli azionisti. Per questa ragione, esistono alternative per fare un’Ipo: attraverso una Spac oppure attraverso una fusione inversa o reverse merger.
Se un’Ipo è come un evento pianificato nei minimi dettagli, una fusione inversa o reverse merger è più simile alla situazione nella quale si ha una conoscenza esclusiva e si ottiene accesso all´evento attraverso l´apertura di una porta dal retro dei camerini, senza pagare il ticket pieno e senza attendere in coda. Tale processo è infatti veloce, spesso più economico e meno dipendente dalle fluttuazioni di Borsa. Per molte aziende private ambiziose, il reverse merger non rappresenta solo un’alternativa, ma una mossa strategica intelligente.
In questo articolo:
- Come funziona il reverse merger
- I vantaggi del processo di reverse merger
Come funziona il reverse merger
In una fusione inversa o reverse merger, un’azienda privata acquisisce la maggioranza delle quote di una società quotata in Borsa (shell company). A questo punto esistono due alternative, la possibilità di acquisire le quote di una società quotata con un certo storico e numero di azionisti oppure la possibilità di acquisire le quote di una società quotata chiamata “shelf company” o societàmantello. Una società mantello è fondamentalmente un’azienda “black check” già quotata in Borsa, ma senza un’attività commerciale attiva o asset significativi. Attraverso la fusione con questa società mantello, l’azienda privata “assume” lo status pubblico della shell. Gli azionisti dell’azienda privata scambiano le proprie quote con la maggioranza delle azioni della società mantello e, in un colpo solo, l’azienda privata diventa una società quotata.
I vantaggi del processo di reverse merger
Il processo di reverse merger presenta dei vantaggi davvero notevoli che si possono riassumere nei seguenti sottogruppi:
- Salvataggio di lunghi periodi di tempo per listing e due diligence. Nel processo di Ipo tradizionale, generlamente bisogna investire almeno 6-18 mesi di preparativi estenuanti: ingaggiare banche di affari, organizzare roadshow per convincere gli investitori, presentare i documenti di registrazione, come il modulo S-1 alla SEC per le Ipo americane= e aspettare la finestra di mercato perfetta. Un reverse merger, invece, può spesso essere completato in 30-90 giorni. Questo permette fondamentalmente al management di dedicarsi e focalizzarsi principalmente alla raccolta del capitale, al pitch con le banche e più tempo a gestire l’attività principale.
- Il processo di Ipo tradizionale rappresenza una buona fonte di reddidto per i cosidetti “professionisti del settore” come avvocati di affari, banche di affari, investment bankers, consulenti e advisors. Anche tutta la attivita´di marketing e origination attraverso i roadshow richiede investmenti significativi e non si ha la certezza che un investimento possa avvenire o meno. Al contrario, attraverso una fusione inversa anche se non gratuita – si devono comunque sostenere i costi per la shell e le consulenze legali – di solito si evitano le ingenti commissioni delle banche associate all’Ipo.
- La fusione inversa, inoltre, permette alla società privata di mantenere un determinato controllo indiretto sul prezzo di listing. Infatti, nella Ipo tradizionale il prezzo di listing viene determinato a priori con determinati rischi procedurali. Se il mercato azionario crolla durante la settimana in cui è stato pianificata la quotazione, l’Ipo può essere “ritirata” e i soldi spesi per avvocati e revisori potrebbero andare completamente persi. Un reverse merger, invece, è un evento di processo, non di valutazione. L’accordo viene concluso tra l’azienda privata e la società mantello. Ottieni prima lo status pubblico e poi dimostri il tuo valore nel tempo.
- Un altro enorme vantaggio è legato alla possibilità per la azienda privata di poter avere accesso immediatamente a un veicolo liquido come le azioni di una società quotata per poter fare immediatamente delle operazioni di finanza straodinaria, oppure impegnando le stesse per avere liquidità immediata attraverso i crediti Lombard, ovviamente in rispetto di periodi di lockup. Questo si riflette anche attraverso l´utilizzo delle stesse con il team di manager ed executive, attraverso l´allocamento di stock option che abbiamo un valore reale di mercato e dalla quale gli stessi ne possono beneficiare a pieno.
Nonostante i tangibili vantaggi, va anche detto che una fusione inversa presenta anche dei punti critici che vanno considerati prima di intraprendere tale percorso. È infatti opportuno verificare che non vi siano cause legali o azioni risarscitoriie pregresse o perfino debiti nascosti – queste si trasformano in problemi nel momento in cui si firma il contratto di fusione. Spesso le società coinvolte in fusioni inverse (specialmente le “shell company“) portano con sé una storia operativa poco limpida. Una due diligence superficiale potrebbe non rilevare criticità etiche o di compliance che, una volta scoperte dal mercato, potrebbero causare un crollo del valore azionario e la perdita di fiducia degli investitori.
Il reverse merger è uno strumento complesso, pensato per aziende che vogliono sfruttare i vantaggi della quotazione – liquidità, valuta per acquisizioni e prestigio – senza dover affrontare il circo e i costi astronomici di un’Ipo tradizionale. È un percorso che privilegia velocità e controllo rispetto a pomposità e cerimonie. Per un’azienda con un modello di business solido ma scettica nei confronti del “danzare di Wall Street”, la fusione in una shell potrebbe essere la mossa più efficiente che si possa fare.
