Nel frenetico mondo della finanza, pochi strumenti hanno suscitato così tanti dibattiti e forse altrettanti malintesi, come le Special Purpose Acquisition Company, o SPAC. Spesso denigrate come veicoli speculativi o dominio esclusivo dei titani di Wall Street, le SPAC sono cadute in disgrazia negli ultimi anni e hanno registrato un significativo rallentamento dell’attività. Eppure, liquidarle del tutto significherebbe trascurare i loro innegabili, e spesso taciuti, benefici nel democratizzare l’accesso ai mercati azionari e nel promuovere l’innovazione.
Le SPAC sono società fantasma costituite per raccogliere capitali tramite un’offerta pubblica iniziale (Ipo), con l’unico scopo di acquisire una società privata esistente. Questo approccio “a vuoto” consente alle società private di quotarsi fondendosi con le SPAC, aggirando il tradizionale processo di Ipo, spesso arduo e imprevedibile. Per molti, questo percorso semplificato rappresenta un vantaggio significativo. Per apprezzarne i vantaggi, è utile comprendere i meccanismi di funzionamento di una SPAC. Il percorso si svolge in genere in diverse fasi distinte che verranno spiegate passo per passo in questo articolo:
- L’Ipo della SPAC
- La ricerca e la due diligence
- L’operazione de-SPAC (aggregazione aziendale)
- Il voto degli azionisti e i riscatti
- La società risultante dalla fusione diventa pubblica
L’Ipo della SPAC
Il processo inizia con la costituzione di una “Blank Check Company” da parte di un gruppo di sponsor esperti (spesso investitori, imprenditori o esperti del settore) senza alcuna attività operativa. Questa SPAC effettua quindi un’Ipo attraverso la sottoscrizione del Modulo S-1 presso la Securities and exchange commission (Sec) degli Stati Uniti, in cui vengono delineati i criteri generali di investimento e il background del team di gestione. La SPAC vende poi quote, in genere al prezzo di 10 dollari ciascuna, agli investitori pubblici. Ogni quota è solitamente composta da un’azione ordinaria e da una frazione di warrant, che conferisce al detentore il diritto di acquistare ulteriori azioni a un prezzo stabilito in futuro.
Il capitale raccolto nell’Ipo viene depositato in un conto fiduciario chiamato “Trust Account“, dove matura interessi, e può essere utilizzato solo per un’acquisizione o restituito agli investitori. Questa fondamentale tutela garantisce la protezione del capitale degli investitori fino all’individuazione di un target idoneo.
La ricerca e la due diligence
Con il capitale raccolto, gli sponsor della SPAC intraprendono la ricerca di una società privata da acquisire, spesso all’interno di un settore specifico che conoscono bene. Questa società target è un’azienda che gli sponsor ritengono abbia un forte potenziale di crescita e che trarrebbe beneficio dalla quotazione in Borsa. Il periodo di ricerca dura in genere tra i 18 e i 24 mesi. Durante questa fase il team della SPAC conduce un’ampia due diligence, che comprende gli aspetti finanziari, legali, operativi e commerciali della società target. Si tratta di una fase critica, poiché la reputazione e il successo futuro della SPAC e dei suoi sponsor dipendono dalla selezione di un’azienda valida e di valore.
L’operazione De-SPAC (aggregazione aziendale)
Una volta individuata una società target idonea e raggiunto un accordo, la SPAC annuncia la sua intenzione di fondersi con la società privata. Questa operazione è spesso definita processo “de-SPAC” o aggregazione aziendale. Viene firmato un accordo definitivo, che delinea i termini della fusione, la valutazione della società target e la struttura proprietaria dell’entità risultante dalla fusione.
Il voto degli azionisti e i riscatti
Prima che la fusione possa essere finalizzata, gli azionisti pubblici della SPAC votano sulla proposta di aggregazione aziendale. Fondamentalmente, gli azionisti hanno anche la possibilità di riscattare le proprie azioni per la quota proporzionale dei fondi detenuti nel conto fiduciario (in genere i 10 dollari iniziali per azione più gli interessi maturati), anche se votano a favore della fusione (Redemption phase). Questa opzione di riscatto offre un livello fondamentale di tutela per gli investitori, consentendo loro di uscire se non approvano la proposta di acquisizione o preferiscono recuperare il capitale. Se viene riscattato un numero significativo di azioni, la SPAC potrebbe dover ottenere finanziamenti aggiuntivi, spesso tramite un’operazione di Private investment in public equity (Pipe), per garantire capitale sufficiente per l’entità risultante dalla fusione.
La società risultante dalla fusione diventa pubblica
Se la fusione viene approvata dagli azionisti e tutte le condizioni sono soddisfatte, la società acquisita diventa di fatto una società per azioni, spesso quotata con un nuovo simbolo. Il team dirigenziale della società acquisita in genere rimane in carica, spesso rafforzato dalla guida strategica e dalla rappresentanza nel consiglio di amministrazione degli sponsor della SPAC.
I vantaggi di questo processo
Uno dei principali vantaggi delle SPAC risiede nella capacità di fornire un percorso di accesso al mercato più prevedibile ed efficiente per le società che desiderano quotarsi. Le Ipo tradizionali sono notoriamente soggette ai capricci del mercato, spesso soggette a ritardi, difficoltà di prezzo e un estenuante processo di roadshow che può prosciugare risorse e tempo del management. Una fusione tramite SPAC, al contrario, offre una valutazione pre-negoziata e tempi più chiari, offrendo la certezza tanto necessaria alle aziende che desiderano accedere al capitale pubblico. Questa prevedibilità può essere particolarmente interessante per le aziende in settori in rapida evoluzione, dove la velocità di immissione sul mercato può rappresentare un vantaggio competitivo cruciale.
Il Caso Zegna
Un caso di SPAC di grande rilevanza nel settore della moda di lusso è quello del Gruppo Ermenegildo Zegna. Zegna, azienda italiana di abbigliamento maschile di lusso a conduzione familiare con una ricca storia di 111 anni, ha scelto di quotarsi a dicembre 2021, in un periodo di crescente popolarità delle SPAC. Una delle motivazioni principali che ha spinto Zegna a scegliere una SPAC rispetto a una tradizionale Ipo è stata la possibilità di quotarsi mantenendo una partecipazione di controllo per la famiglia Zegna (circa il 62-66% dell’entità combinata).
La fusione tramite SPAC ha fornito a Zegna un capitale sostanziale per espandere ulteriormente i suoi marchi principali (Zegna e Thom Browne), investire nel suo business tessile (che fornisce tessuti ad altri marchi del lusso) e potenzialmente perseguire acquisizioni strategiche di fornitori o altre attività complementari.
Zegna si è fusa con Investindustrial Acquisition Corp. (IIAC), una società di acquisizione specializzata sponsorizzata dalle controllate di investimento del gruppo europeo di private equity Investindustrial. IIAC era presieduta da Sergio Ermotti, ex amministratore delegato di Ubs che ha apportato una significativa competenza finanziaria alla SPAC.
L’operazione ha valutato Zegna a un valore d’impresa iniziale compreso tra circa 3,1 e 3,2 miliardi di dollari, con una capitalizzazione di mercato iniziale di circa 2,4 miliardi di dollari. L’operazione ha generato circa 761 milioni di dollari di proventi lordi.
