Banca CF+ rilancia su Banca Sistema a una settimana dalla chiusura dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria, in scadenza il 27 febbraio. La challenger bank controllata dal fondo Elliott ha portato il corrispettivo complessivo da 1,80 a 1,89 euro per azione Banca Sistema, con un incremento del 5%. L’operazione riguarda le azioni ordinarie di Banca Sistema e prevede una componente in contanti e una in azioni Kruso Kapital, la controllata attiva nel credito su pegno. Nel frattempo il titolo ha ceduto terreno, chiudendo a 1,65 euro il 18 febbraio, per poi recuperare parzialmente in apertura il 19 febbraio, quando è risalito a 1,71 euro.
In questo articolo:
- Banca CF+, il nuovo corrispettivo dell’opas su Banca Sistema
- Le posizioni degli azionisti e il parere del cda
- La storia di Banca Sistema e l’avvio dell’opas
Banca CF+, il nuovo corrispettivo dell’opas su Banca Sistema
Il consiglio di amministrazione di Banca CF+ ha deciso di aumentare il corrispettivo massimo da 1,80 a 1,89 euro per ciascun titolo Banca Sistema. L’incremento, pari a 0,09 euro per azione, è suddiviso in 0,05 euro aggiuntivi in contanti e 0,04 euro in più in azioni Kruso Kapital. Nel dettaglio, per ogni azione portata in adesione verranno corrisposti 1,432 euro in contanti il 6 marzo 2026, prima data di pagamento concordata con Borsa Italiana salvo proroghe, e un corrispettivo differito massimo di 0,458 euro in azioni Kruso Kapital entro sei mesi. Il valore complessivo dell’operazione sale così a circa 152 milioni di euro rispetto ai 144,8 milioni iniziali. Il nuovo prezzo si avvicina agli 1,964 euro ai quali il titolo Banca Sistema scambiava il 30 giugno 2025, alla vigilia dell’annuncio dell’offerta. L’offerente segnala che il corrispettivo incorpora un premio del 14,4% rispetto alla media aritmetica ponderata delle quotazioni di Banca Sistema nei tre e nei sei mesi precedenti il lancio dell’opas.
La parte differita del corrispettivo, pari a un massimo di 0,458 euro per azione Banca Sistema, sarà corrisposta attraverso l’assegnazione di 23 azioni di Kruso Kapital per ogni azione conferita, previo frazionamento delle azioni Kruso nel rapporto 1:98. Kruso Kapital è quotata su Euronext Growth Milan e Banca Sistema ne detiene oggi il 70,59% del capitale, pari a 17.371.795 azioni. La disponibilità effettiva di azioni Kruso dipenderà dal livello di adesioni all’opas. Fino a un’adesione pari a circa il 92,04% delle azioni oggetto d’offerta, l’offerente prevede di riconoscere l’intero corrispettivo differito in 23 azioni Kruso per ogni titolo Banca Sistema conferito. Per livelli di adesione superiori a questa soglia, il pagamento avverrà in parte in azioni (almeno 21 azioni Kruso per ogni titolo Banca Sistema) e in parte in contanti, attraverso 0,0199 euro per ciascuna azione Kruso, sempre dopo il frazionamento, non attribuita. Nella nota diffusa dalla banca, viene inoltre specificato che, qualora non fosse possibile corrispondere le 23 azioni Kruso per ragioni legate ai livelli di adesione, agli azionisti che avranno aderito saranno comunque riconosciuti 0,458 euro in contanti per ogni azione Banca Sistema.
Le posizioni degli azionisti e il parere del cda
L’adeguamento del prezzo arriva dopo le richieste di una parte dell’azionariato. Il consiglio di amministrazione di Banca Sistema, guidata dall’amministratore delegato Gianluca Garbi, aveva già giudicato congruo il corrispettivo di partenza, sulla base del parere finanziario rilasciato da Equita e delle valutazioni contenute nel documento d’offerta approvato da Consob. Di diversa idea le diverse fondazioni che figurano nel capitale dell’istituto. Le tre fondazioni (Fondazione Sicilia, Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria e Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo) che insieme pesano per circa il 24% del capitale, avevano manifestato l’aspettativa di un miglioramento del prezzo. Anche alcuni investitori istituzionali internazionali, tra cui il fondo Tico Capital Management con una quota intorno all’1%, si erano espressi sul tema, arrivando a segnalare a Consob le proprie perplessità sul livello del corrispettivo proposto. Il rilancio di CF+ interviene quindi in un contesto in cui il via libera degli azionisti di riferimento è considerato un passaggio centrale per il buon esito dell’operazione. L’offerta, di natura totalitaria, non è tuttavia finalizzata al delisting del titolo Banca Sistema ma all’acquisizione del controllo e a una successiva fusione inversa tra le due realtà.
Sul dossier pesa anche il quadro regolamentare di Banca Sistema. A fine 2024 l’istituto è stato oggetto di un’ispezione di Banca d’Italia che ha portato al divieto di distribuire dividendi con l’obiettivo di rafforzare la dotazione patrimoniale della banca. Banca Sistema ha chiuso il 2025 con un utile netto di 42,3 milioni di euro, in crescita del 68% anche per effetto di una componente straordinaria, ma la politica dei dividendi resta condizionata dalle indicazioni dell’autorità di vigilanza. In questo contesto si inserisce il progetto industriale di CF+, specializzata nel factoring e già attiva nello stesso segmento di Banca Sistema. L’offerta punta a ottenere la maggioranza del capitale, soglia sufficiente per procedere alla fusione inversa e integrare il modello di business delle due realtà, mantenendo la quotazione di Banca Sistema e valorizzando, attraverso l’assegnazione di azioni Kruso Kapital, la partecipazione nel credito su pegno quotato sull’Egm.
La storia di Banca Sistema e l’avvio dell’opas
Banca Sistema nasce nel 2011 come operatore specializzato nell’acquisto dei crediti commerciali delle imprese verso la Pubblica Amministrazione, con l’obiettivo di fornire liquidità al tessuto imprenditoriale attraverso il factoring, ambito in cui oggi figura tra le principali realtà nella gestione di crediti commerciali e fiscali. La banca ha progressivamente ampliato il proprio raggio d’azione anche oltre confine, in particolare in Spagna e Portogallo tramite la joint venture Ebnsistema Finance, focalizzata sul factoring verso la PA, e ha diversificato il modello di business con attività nei finanziamenti retail e nei banking services. Quotata dal 2015 sul segmento Euronext Star Milan a un prezzo di Ipo di 3,75 euro per azione, Banca Sistema ha vissuto un percorso borsistico altalenante, segnato a fine 2024 dall’ispezione di Banca d’Italia che ha imposto lo stop alla distribuzione dei dividendi per alcune criticità nella classificazione dei crediti, soprattutto verso la PA, provocando un calo di oltre il 13% del titolo nel solo mese di dicembre. Nel 2025 il titolo ha poi recuperato terreno, con un rialzo intorno al 55% da inizio anno pur restando su livelli pari a circa la metà del prezzo di collocamento.
In questo contesto si inserisce l’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca CF+ sulle azioni ordinarie di Banca Sistema, partita dopo il rilascio di tutte le autorizzazioni preventive da parte delle autorità di vigilanza: dalla Banca centrale europea per l’acquisizione di una partecipazione di controllo nell’emittente e dalla Banca d’Italia per la partecipazione indiretta in Kruso Kapital, per il superamento del 10% dei fondi propri consolidati del gruppo CF+ e per le modifiche statutarie collegate all’aumento di capitale. Proprio in ragione della natura non concordata dell’operazione, la BCE ha chiesto a Banca CF+ di condurre, entro sei mesi dal perfezionamento dell’offerta, una due diligence per la determinazione del badwill, da certificare tramite una società di revisione e da trasmettere alla Banca d’Italia, sulla base della quale definire l’eventuale adozione di misure di mitigazione.
