Paramount torna alla carica su Warner Bros Discovery e alza la pressione sul dossier più caldo di Hollywood. Il gruppo guidato da David Ellison ha rivisto la propria proposta impegnandosi a coprire anche la maxi penale da 2,8 miliardi di dollari che Warner Bros dovrebbe versare a Netflix qualora decidesse di sciogliere l’accordo già firmato con la piattaforma di streaming. Si riaccende così il risiko delle major americane, con Paramount che prova a strappare uno degli asset più ambiti dell’industria globale alla mega piattaforma digitale.
In questo articolo:
- Warner Bros, la nuova proposta di Paramount
- Perché Paramount vuole comprare Warner a tutti i costi?
- Paramount e Netflix, una battaglia all’ultimo “film”
Warner Bros, la nuova proposta di Paramount
Secondo un documento depositato presso le autorità di regolamentazione Paramount si dice disposta a pagare una “commissione di attesa” di 25 centesimi per azione per ogni trimestre successivo all’inizio del 2027 in cui la transazione non fosse ancora completata. In termini aggregati, si tratta di circa 650 milioni di dollari per trimestre, uno strumento tipico delle operazioni soggette a forte incertezza regolamentare. La misura trasferisce parte del rischio tempo dall’azionista all’offerente, ma implica un potenziale incremento significativo del costo complessivo in caso di slittamento prolungato. Paramount si è inoltre impegnata a coprire la penale di 2,8 miliardi di dollari che Warner dovrebbe versare a Netflix qualora decidesse di recedere dall’accordo già sottoscritto per studi e streaming. A questo si aggiunge la disponibilità a rimborsare integralmente la commissione fino a 1,5 miliardi dovuta agli obbligazionisti nell’ambito dello scambio di debito pianificato da Warner, senza ridurre la reverse break-up fee da 5,8 miliardi prevista nell’intesa con Netflix.
L’operazione sarebbe sostenuta da una garanzia personale di Larry Ellison per oltre 40 miliardi di dollari e da 54 miliardi di finanziamenti bancari. Il board di Warner ha più volte sottolineato il rischio che un’acquisizione interamente in contanti, finanziata in larga parte a debito, possa comprimere ulteriormente il merito di credito del gruppo risultante, considerando che Paramount è già classificata a livello speculativo da S&P. Il rilancio interviene dunque su garanzie e penali, ma non modifica la struttura di funding. Sul fronte regolamentare, Paramount ha certificato la conformità alla seconda richiesta del Dipartimento di Giustizia statunitense, attivando il periodo di attesa, e ha avviato interlocuzioni con le autorità antitrust di Stati Uniti, Unione europea e Regno Unito.
Perché Paramount vuole comprare Warner a tutti i costi?
A differenza della proposta Netflix, Paramount punta all’acquisizione dell’intero gruppo Warner Bros Discovery, incluse le reti via cavo come Cnn e Tnt, senza procedere allo spin-off del business lineare. Warner porta in dote franchise ad altissima redditività e riconoscibilità globale – da Harry Potter all’universo DC, fino a Il Trono di Spade – oltre a una library storica che continua a generare ricavi ricorrenti tra licensing, diritti e sfruttamento sulle piattaforme digitali.
Per Paramount significa rafforzare in modo strutturale il proprio portafoglio contenuti e ridurre la dipendenza da produzioni singole o cicliche. In un contesto in cui la fidelizzazione degli abbonati passa attraverso proprietà intellettuali forti e serialità espandibile, il controllo di questi asset assume un valore strategico. C’è poi la partita dello streaming, che rappresenta il vero baricentro industriale dell’operazione. L’integrazione tra Paramount+ e HBO Max porterebbe la base complessiva a sfiorare i 200 milioni di abbonati, sommando i circa 120 milioni della piattaforma Warner ai 79 milioni di Paramount+. Una scala di questo tipo consentirebbe di diluire su un bacino più ampio i costi di produzione e distribuzione, sempre più elevati nel segmento premium, e di rafforzare il potere negoziale nei confronti di talent, produttori e partner tecnologici
C’è poi la componente delle reti lineari. Warner include asset come Cnn e Tnt, che continuano a generare flussi di cassa rilevanti nonostante la contrazione del business via cavo. Paramount non intende scorporarli, ma mantenerli all’interno del perimetro, utilizzandoli come fonte di cash flow a supporto della leva dell’operazione. Infine, c’è un elemento competitivo. Se Warner venisse acquisita da un altro grande operatore, l’equilibrio del settore si sposterebbe ulteriormente verso pochi poli dominanti. Per Paramount, restare fuori significherebbe accettare una posizione strutturalmente più debole in un mercato dove la concentrazione è già elevata e la competizione si gioca su contenuti esclusivi e capacità di investimento.
Paramount e Netflix, una battaglia all’ultimo “film”
Netflix ha già ottenuto il sostegno del board con un’offerta da 82,7 miliardi di dollari focalizzata su studi e streaming, lasciando fuori le reti via cavo che verrebbero scorporate in Discovery Global. La struttura prevede che gli azionisti di Warner mantengano una partecipazione nella società separata, riducendo l’esposizione al rischio di integrazione totale. Paramount contesta proprio questo punto, sostenendo che il valore effettivo per azione dipenderà dalla leva con cui Discovery Global verrà scorporata. Secondo le sue stime, in uno scenario di elevata leva finanziaria, il corrispettivo in contanti implicito nell’operazione Netflix potrebbe ridursi sensibilmente.
Nel frattempo si muove anche il fronte degli investitori attivisti. Ancora Holdings ha accumulato una partecipazione in Warner Bros Discovery per circa 200 milioni di dollari e, secondo quanto riportato dal Wall Street Journal, sarebbe pronta a opporsi alla vendita degli asset televisivi e cinematografici al gruppo già scelto dal board. La quota è inferiore all’1% della capitalizzazione di mercato di Warner, che si aggira intorno ai 69 miliardi di dollari secondo i dati Lseg, ma il segnale è politico prima ancora che numerico. Ancora avrebbe già informato il ceo David Zaslav della disponibilità ad avviare una proxy fight qualora il consiglio non riuscisse a garantire quello che ritiene il miglior accordo possibile per gli azionisti, mantenendo aperto il confronto con Paramount. L’intenzione, sempre secondo le indiscrezioni, sarebbe quella di incrementare ulteriormente la partecipazione, aumentando così la pressione in vista dell’assemblea. Per diversi analisti, l’ingresso dell’attivista rafforza indirettamente la strategia di Paramount, che punta anche sulla variabile regolamentare. L’ipotesi è che l’operazione alternativa possa incontrare ostacoli più significativi sul fronte antitrust, aprendo uno spazio negoziale. Tuttavia, il mercato resta scettico sulla possibilità che le modifiche strutturali introdotte da Paramount siano sufficienti a ribaltare l’orientamento del board in assenza di un miglioramento del prezzo. Come ha osservato Ross Benes, senior analyst di Emarketer, senza un incremento della valutazione la leva principale di Paramount resta l’esito del vaglio delle autorità: è lì che potrebbe riaprirsi davvero la partita.
A ogni modo, la partita entra ora nella sua fase decisiva. Il voto degli azionisti sull’accordo già approvato dal board è atteso entro aprile e rappresenterà il passaggio chiave per definire il destino di Warner Bros Discovery. Nel frattempo, Paramount ha prorogato la scadenza della propria offerta fino al 20 febbraio, concedendosi altro tempo per convincere il mercato e rafforzare il fronte degli investitori. Le prossime settimane saranno dunque determinanti: in gioco non c’è soltanto l’esito di un’operazione straordinaria, ma l’assetto futuro di uno dei gruppi più simbolici dell’industria dell’intrattenimento globale.
