Buona parte delle società italiane quotate in Borsa hanno emesso azioni senza valore nominale. Questa tipologia di titoli è prevista e definita dall’art. 2346 del codice civile, ma gli esperti di diritto societario ritengono che sia più giusto parlare di azioni senza indicazione del valore nominale. Vediamo quindi di cosa si tratta effettivamente e quali sono gli effetti concreti sulla vita societaria di un’azienda.
Azioni senza valore nominale: definizione e caratteristiche
Le azioni senza valore nominale sono delle azioni che costituiscono il capitale sociale di un’azienda ma che non hanno indicazione sul loro valore formale. In realtà, esse rappresentano sempre una frazione del capitale sociale e il loro valore può essere desunto con la divisione del valore complessivo del capitale sociale per il numero di azioni emesse. Per questa ragione, gli esperti preferiscono la definizione di azioni senza indicazione del valore nominale, come accennato.
La differenza sostanziale con i titoli che hanno un valore nominale sta nella modalità di determinazione dei diritti spettanti ai soci. In sostanza, le azioni senza valore nominale non vengono espresse in valore assoluto ma in termini percentuali come rapporto tra numero di unità possedute e il totale delle azioni emesse.
Azioni senza valore nominale: perché vengono emesse
Le ragioni per cui vengono emesse le azioni senza valore nominale è essenzialmente per avere delle facilitazioni in merito ad alcune operazioni che interessano il capitale societario. In primis è più semplice attuare un aumento di capitale con imputazione a capitale delle riserve. In questo caso non occorre procedere con l’emissione di nuove azioni da assegnare agli azionisti gratuitamente. Lo stesso effetto si ha qualora la società deve effettuare operazioni di raggruppamento, frazionamento, emissione di azioni gratuite e annullamento di azioni, dal momento che tutte queste situazioni non comportano alcuna variazione del capitale sociale.
Aumento di capitale a pagamento
Una situazione particolare che bisogna valutare con attenzione riguarda l’aumento di capitale a pagamento con emissione di azioni senza valore nominale. In tale circostanza vale il principio espresso dall’art. 2346, comma 5 del codice civile, secondo cui “in nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale”. In realtà la norma fa riferimento all’emissione di azioni in sede di costituzione della società, ma va adattata per analogia ai casi di ricapitalizzazione societaria.
Se le azioni non hanno valore nominale, si applica la seconda direttiva comunitaria che recita che “il prezzo delle nuove azioni deve essere almeno pari alla parità contabile delle azioni di nuova emissione”. La parità contabile risulta equivalente al rapporto tra l’aumento di capitale e il numero di azioni di nuova emissione, in modo che l’ammontare dei nuovi conferimenti sia nel complesso almeno pari all’ammontare dell’aumento del capitale sociale. Un esempio aiuta a chiarire il concetto. Supponiamo che la società XYZ deliberi per l’aumento del capitale sociale per 500.000 euro, con l’emissione di 250.000 titoli privi di valore nominale. In tal caso, il prezzo di emissione di ciascuna azione deve essere pari almeno a 2 euro, per il rispetto della parità contabile.
Una situazione particolare si ha nel caso di aumento del capitale sociale con l’emissione di azioni ad un prezzo inferiore alla parità contabile delle azioni esistenti al momento della deliberazione di aumento. Ad esempio, supponiamo che la società XYZ deliberi l’aumento del capitale sociale per 800.000 euro mediante l’emissione di 1.000.000 di titoli senza indicazione di valore nominale, a un prezzo di 1 euro per ogni azione. In questo caso, la parità contabile è di 0,8 per ciascuna azione, ma l’aumento del capitale corrisponde a 1 euro per ogni azione. Questo significa che all’atto della sottoscrizione deve essere versato l’importo di 0,2 euro per azione come integrazione.
