Il governo ha deciso di rimettere mano al cuore del Testo unico della finanza (Tuf). Non un maquillage marginale, ma una revisione che tocca l’architettura delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, uno dei cardini che regolano il potere societario nelle quotate italiane. In altre parole, si cambia la soglia per le opa e con essa l’equilibrio tra chi compra, chi vende e chi resta azionista.
In questo articolo:
- Riforma del Tuf: cosa cambierebbe per le opa
- Opportunità e rischi
Riforma del Tuf: cosa cambierebbe per le opa
Secondo indiscrezioni di stampa, la bozza della riforma prevede il ritorno alla soglia unica del 30%. Attualmente, la soglia è differenziata: nelle società ‘più grandi’ se si supera il 25% (in assenza di un altro azionista con quota maggiore) scatta l’obbligo dell’opa; per le società con capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro, invece, la soglia è già fissata al 30%. Un’altra novità segnalata è il dimezzamento del ‘periodo rilevante’ per la determinazione del prezzo dell’opa: da 12 a 6 mesi. Ma non è tutto.
La riforma cerca di porre argine ai ‘rumor‘ su operazioni in cantiere (le cosiddette ‘whisper opa‘). Se dovessero circolare indiscrezioni, la Consob potrà chiedere chiarimenti all’offerente e, se l’offerente non risponde adeguatamente, scatterebbe un blocco di un anno durante il quale non potrà lanciare opa su determinate società. In tema di governance aziendale, la bozza introduce modifiche anche alle regole dell’assemblea: si stabilizza il ruolo del ‘rappresentante unico’ per le assemblee da remoto (derivato dall’esperienza pandemica) ma viene vietata l’assemblea ‘ibrida’.
Inoltre, i cosiddetti ‘disturbatori‘ – soci con quote minime che intervengono nelle assemblee per allungare i tempi – avrebbero un peso ridotto: solo chi detiene almeno lo 0,1% del capitale potrà intervenire nelle discussioni. Infine, si prevede una deroga per le ‘matricole di Borsa‘ e per le società di piccola dimensione (con cap inferiore a 1 miliardo): potranno rinunciare al voto di lista (uno dei meccanismi della legge Draghi orientati a tutelare le minoranze), in cambio di un opt-in statuario entro due anni dall’entrata in vigore del decreto. L’obiettivo, in sintesi, è attrarre risparmio verso il mercato azionario italiano, semplificare, razionalizzare, dare slancio a venture capital e private equity, spingere le pmi in Borsa.
Opportunità e rischi
Parendo dal presupposto che la riforma ha l’obiettivo di rendere il mercato italiano più competitivo attraverso regole semplici, c’è però un rovescio della medaglia. La riduzione delle tutele assembleari, come la rinuncia al voto di lista, rischia di indebolire le minoranze. Società con flottanti sottili potrebbero diventare terreno fertile per operazioni aggressive, mentre la volatilità dei sei mesi potrebbe esporre gli offerenti a valutazioni distorte.
Inoltre, il blocco annuale per rumor non chiariti, se applicato in modo troppo rigido, potrebbe frenare iniziative legittime. La vera partita si giocherà nelle norme attuative e nella capacità della Consob di bilanciare trasparenza e flessibilità. Punti che erano alla base del Testo Unito. Quando fu concepito e poi riformato nei primi anni Duemila sotto la guida tecnica di figure come Mario Draghi, l’idea era infatti assicurare che chi assume il controllo (o lo tenta) di una società quotata lo faccia con trasparenza e rispetto per le minoranze. Ed è proprio con quell’intento che è scattato il meccanismo dell’opa obbligatoria: chi supera certe soglie deve fare un’offerta a tutti gli altri azionisti al medesimo prezzo.
Ma perché si è deciso di intervenire adesso? Il timing non è casuale. Piazza Affari soffre da anni: poche quotazioni, capitalizzazione ridotta rispetto al Pil, fughe di società verso mercati esteri più agili. In un contesto di tassi in discesa e di competizione fiscale e regolatoria tra piazze finanziarie, l’Italia deve rendersi attrattiva.
Questa riforma è un segnale: il mercato dei capitali non è più un sorvegliato speciale da controllare, ma un motore da alimentare. È un passaggio di paradigma, dall’approccio protettivo degli anni Novanta a un’impostazione più pragmatica e pro-mercato. Secondo il report di Consob relativo al periodo 2020-2023, in Italia sono state promosse 76 offerte pubbliche (opa e ops): 13 nel 2020, 19 nel 2021, 24 nel 2022, 20 nel 2023. Il documento evidenzia che l’Opa in Italia è spesso utilizzata come strumento per il delisting, cioè per uscire dalla Borsa, più che come meccanismo di contendibilità del controllo. Anche nel 2024, peraltro, sono state tante le società che hanno lasciato Piazza Affari.
