L’Opa totalitaria su KME varata il 31 luglio scorso è in scadenza il prossimo 25 settembre. Se non venisse superata la soglia minima verrebbe comunque seguita la strada della fusione per delisting, con il rischio che ai piccoli azionisti rimangano in mano titoli non quotati. Il documento ufficiale dell’offerta pubblica di acquisto finalizzata al delisting, relativa alla totalità delle azioni ordinarie, di risparmio e dei warrant 2021-2024 in circolazione, parla chiaro: “Qualora ad esito delle offerte non si verificassero i presupposti per il delisting, la società intende perseguire il delisting mediante la fusione inversa della Società in KMH, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali. Al riguardo è intenzione della società avviare il necessario iter procedurale anteriormente all’esito delle offerte, in modo che la necessaria assemblea straordinaria possa tenersi nel più breve tempo possibile dopo la conclusione delle offerte stesse“.
Si segnala infine che, ai sensi dell’Accordo di investimento, Quattroduedue, azionista di controllo dell’emittente con una partecipazione pari al 47,46% del capitale ordinario e al 63,59% dei diritti di voto, si è impegnata a votare a favore nell’assemblea di KME eventualmente convocata per deliberare la fusione di KME con KMH. Poiché Quattroduedue alla data del documento di offerta è già titolare del 63,59% del totale dei diritti di voto e poiché in sede di assemblea straordinaria la titolarità di almeno il 66,67% del totale dei diritti di voto consente l’assunzione delle delibere sottoposte all’assemblea straordinaria, in caso di perfezionamento dell’Opa sulle azioni ordinarie, Quattroduedue risulterebbe titolare di diritti di voto superiori al 66,67% del totale di diritti di voto e, pertanto, il suo voto favorevole sarebbe sufficiente ad approvare la fusione di KME con KMH in sede di assemblea degli azionisti ordinari. A quel punto, per evitare il possesso di titoli non quotati, ai piccoli azionisti non rimarrebbe altro che esercitare il diritto di recesso, dove l’incasso non sarebbe comunque superiore all’euro per azione relativo all’Opa, ma casomai inferiore in base a quanto previsto dal codice civile.
La nuova KME. Il Mef ha già formalmente dichiarato che non eserciterà il Golden power, quindi la nuova strada di KME, già Intek group fino a giugno 2022, è tracciata. Il 22 aprile 2022 il Cda ha deliberato di procedere alla focalizzazione duratura e strategica dell’attività sulla gestione industriale di KME SE: questa nuova strategia condurrà la società a non essere più una holding di carattere finanziario, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, cioè KME SE. La nuova strategia si fonda sulle prospettive di sviluppo dei mercati di riferimento del settore “copper” (elettrico, elettronico, automotive e settore energetico), il cui tasso di crescita è previsto nell’ordine del 5% per il quinquennio 2022-2026 secondo i principali specialisti (IHS Markit, IDC Black Book, HIS Industrial Automation Equipment). Tali assunzioni hanno un carattere operativo e la loro realizzazione è incerta, specifica la società, non dipendendo dalla sua sfera di controllo.
Il prezzo è giusto. Un Cagr del 5% da qui al 2026 non è certo stratosferico e rafforza la convinzione che i prezzi dell’Opa (1 euro per le azioni ordinarie, 1,08277 per le risparmio e 0,60 euro per i warrant) siano convenienti: il comitato parti correlate, avvalendosi di un team di specialisti, ha infatti individuato il range tra 0,94 e 1,08 euro in cui può ricadere il reale valore del titolo ordinario, ottenuto incrociando la metodologia di valutazione patrimoniale del Nav con quella di mercato basata sui premi registrati nelle offerte pubbliche similari degli ultimi tre anni. Analogamente, incrociando quest’ultimo metodo con la valorizzazione secondo il modello Black & Scholes, è stato stimato un valore unitario dei warrant compreso tra 0,38 e 0,67 euro, con un valore centrale di 0,53 euro.
Peraltro, da giugno 2022 (cioè da quando è stata proposta l’offerta di scambio con obbligazioni KME 2022-2025 dal valore nominale di 1 euro ciascuna) i prezzi di Borsa di KME non sembrano più vivere di vita autonoma: dal 2015 al 2021 l’azione ordinaria ha oscillato all’interno della fascia compresa tra 0,4 e 0,19 euro, riuscendo a conquistare la soglia superiore solo alla fine del 2021 per portarsi, da giugno 2022 a gennaio 2023, attorno al livello a quota 60 centesimi; dopodiché l’offerta pubblica di acquisto in scadenza, annunciata lo scorso 28 marzo, ha proiettato il titolo a ridosso del livello a 1 un euro (0,996 euro si è conclusa l’ultima settimana di borsa), che equivale sostanzialmente al prezzo dell’offerta che scadrà la prossima settimana. In modo del tutto analogo si è mossa la quotazione del warrant: è decollata a partire da quota 0,22 euro relativa al 23 gennaio 2023 per approdare a ridosso di 60 centesimi a metà maggio, coincidente anche in questo caso con il prezzo di ritiro dichiarato nell’offerta pubblica.
Il rischio post-Opa. C’è quindi da scommettere che a partire dalla seduta del 26 settembre, quando sarà noto il risultato provvisorio dell’Opa (il 3 ottobre si avrà l’esito definitivo), le quotazioni inizieranno l’inesorabile flessione se le adesioni all’offerta pubblica non raggiungessero il minimo previsto, cioè 120 milioni di euro in termini di esborso minimo complessivo: questo importo equivale al 77,7% delle azioni ordinarie in circolazione, che scende al 51,5% comprendendo anche la totalità dei warrant, con un rapporto di esercizio di 1:1. Anche perché la società ha dichiarato, nel documento dell’offerta, che non intende in alcun modo ripristinare l’eventuale riduzione del flottante, con una proporzionale perdita di liquidità da parte del titolo, nemmeno se arrivasse a detenere una quota tale per cui Euronext Milan possa sancire il delisting forzoso per la small cap quotata sul listino principale, a causa dell’eventuale insussistenza dei requisiti minimi per la quotazione. In ogni caso, se l’offerente si trovasse a detenere oltre il 90% delle azioni ordinarie, gli azionisti che non hanno aderito all’Opa possono richiederne il corrispettivo che sarà determinato ai sensi dell’art. 108 del Tuf.
Riassumendo, tutto sommato, quindi meglio incassare con l’Opa la lauta plusvalenza.
L’andamento di breve termine del titolo KME
