Nel corso della vita di una società si possono verificare operazioni straordinarie che vanno sotto il nome di OPA, OPS e OPAS. In tutte le circostanze vi sono modifiche nel capitale sociale e nella struttura proprietaria dell’azienda. Vediamo nello specifico in cosa consistono queste transazioni e qual è la differenza tra di loro.
OPA
L’OPA è l’acronimo di Offerta Pubblica di Acquisto e consiste in un’operazione dove un soggetto lancia pubblicamente un’offerta per acquistare tutte o parte delle azioni di una società allo stesso prezzo. Quindi, i soci di maggioranza o di minoranza interessati cederebbero i loro titoli alle medesime condizioni, ottenendo in cambio denaro contante. Una volta accolto l’invito del soggetto acquirente, gli azionisti escono dall’azionariato dopo aver ottenuto la liquidazione del compenso spettante.
L’offerta è pubblica allorché riguarda almeno 150 soggetti e deve essere comunicata per iscritto alla CONSOB prima del lancio, con un prospetto allegato dove vengono indicati tutti i dettagli attraverso cui realizzare l’operazione, come la quantità dei titoli acquistati e il prezzo offerto, nonché le motivazioni per cui si intende eseguire l’offerta. L’autorità di Borsa poi indica le eventuali informazioni integrative, specificando le modalità di pubblicazione e le garanzie da prestare (reali o personali), entro un termine predeterminato. Questo va dai 15 ai 30 giorni a seconda che le azioni ad oggetto siano quotate o meno. Se entro tale periodo la CONSOB non ha espresso alcun parere, vale il silenzio-assenso e il documento potrà essere pubblicato. A sua volta, la società che deve essere acquisita ha l’obbligo di comunicare al pubblico ogni dettaglio relativo all’offerta ricevuta, indicando gli elementi necessari per poter valutare l’offerta da parte degli azionisti e il proprio giudizio sull’operazione.
È possibile distinguere l’OPA a seconda che sia volontaria o obbligatoria. L’OPA volontaria si realizza in quanto un offerente propone liberamente un prezzo e una quantità di azioni che intende acquistare. L’OPA obbligatoria avviene invece allorché un soggetto arriva al 30% del capitale di una società e alla maggioranza dei diritti di volto in assemblea. In tal caso, per legge ha l’obbligo di effettuare un’offerta sul resto delle azioni rimanenti. Si configura un’OPA obbligatoria anche quando si detiene il 30% senza maggioranza di diritti di voto ma si eseguono acquisti superiori al 5% del capitale sociale. In tal caso si parla di OPA di consolidamento. Un’altra situazione di obbligo ad acquistare le azioni residue si ha quando, dopo un’OPA totalitaria, si raggiunge almeno il 95% del capitale. In questa circostanza le condizioni di prezzo devono essere le medesime di quelle dell’OPA precedente.
Un’altra distinzione viene fatta tra OPA amichevole e OPA ostile. Nella prima situazione, il Consiglio di Amministrazione della società target si è pronunciato a favore dell’operazione e incoraggia gli azionisti a vendere le proprie azioni mettendo in risalto quelli che sono i vantaggi della cessione. Quando si parla di OPA ostile, il CdA invece ha espresso parere contrario e il potenziale acquirente effettua la scalata senza avere alcun appoggio da parte del management. Anzi, di solito l’azienda target mette in atto delle vere e proprie azioni difensive per rendere difficoltosa la scalata. Ad esempio, può fare affidamento a un “cavaliere bianco”, ossia un soggetto che presenta una controfferta per contrastare l’acquirente poco gradito. In alternativa, la società può sostenere la quotazione delle azioni con un riacquisto di azioni proprie in modo da rendere più onerosa l’OPA e scoraggiarne l’attuazione. Infine, può anche vendere alcune attività aziendali al fine di rendere meno interessante la società agli occhi dello scalatore.
OPS
OPS sta per Offerta Pubblica di Scambio e consiste in un’offerta di acquisto di azioni da parte di un soggetto, dove il pagamento dei titoli non avviene con denaro contante ma offrendo altri titoli azionari. Questi normalmente riguardano azioni della società offerente, ma possono anche essere azioni di altre aziende di cui se ne ha proprietà. Gli azionisti che aderiscono all’OPS diventano così azionisti dell’offerente e/o della società emittente delle azioni che vengono offerte. Per il soggetto che lancia l’operazione, il vantaggio è quello di non dover effettuare alcun esborso in denaro.
OPAS
Nei movimenti sul capitale sociale si sente sovente parlare di OPAS, ossia di Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio. Si tratta di uno strumento ibrido, dove l’offerente non fa altro che offrire per l’acquisto delle azioni della società target una parte in denaro e una parte in azioni. Di conseguenza, questa è un’operazione ideale per quegli azionisti venditori dei propri titoli che sono interessati non solo a ricevere un compenso monetario per la cessione, ma che desiderano anche far parte di un’altra società in cui credono.
