La riforma del Tuf (Testo unico della finanza) punta a rendere i mercati azionari più attraenti e competitivi, avvicinando l’Italia agli standard di altri Paesi e riducendo gli oneri per gli emittenti. Il Governo ha approvato in via preliminare un decreto che interviene su temi cruciali quali opa, governance, assemblee e obblighi di disclosure, introducendo inoltre un regime semplificato per neo quotate e Pmi.
In questo articolo:
- Opa: torna la soglia unica
- Acquisto totalitario senza opa e disciplina dei rumor
- Assemblee più flessibili, meno adempimenti formali
- Governance: principi chiari, controlli più efficaci
- Regime speciale “su opzione” per matricole e Pmi
- Riforma del Tuf: un nuovo equilibrio tra regole e competitività
Opa: torna la soglia unica
L’opa obbligatoria scatterà solo con il superamento del 30% del capitale o dei diritti di voto (verranno meno la soglia del 25% per gli emittenti oltre 1 miliardo di market cap e l’opzione statutaria tra il 25% e il 40% per le Pmi). Il prezzo minimo dell’offerta si calcolerà sulla base degli ultimi 6 mesi (non più 12) e la soglia per l’opa da consolidamento (per chi già detiene tra il 30% il 50%) raddoppia dal 5% al 10%. Agevolato anche il cosiddetto squeeze-out per eliminare il flottante residuo: si potrà esercitare già al 90%, anziché attendere il 95%.
Acquisto totalitario senza opa e disciplina dei “rumor”
Si introduce la procedura di acquisto totalitario dell’intero capitale di società quotata senza passare per l’opa, previa deliberazione dell’assemblea straordinaria e il voto favorevole della maggioranza dei votanti diversi dall’acquirente o dal socio di maggioranza relativa (cosiddetto whitewash).
In presenza di notizie o indiscrezioni su una possibile opa, la Consob può fissare un termine entro cui il potenziale offerente deve dichiarare se intende promuovere l’offerta. In caso di risposta negativa o mancata risposta, scatta l’inibizione a promuovere l’opa per 12 mesi.
Assemblee più flessibili, meno adempimenti formali
Le assemblee diventano più agili: anche senza modificare lo statuto, il consiglio potrà optare per modalità interamente da remoto o rappresentante designato esclusivo, o anche voto per corrispondenza o elettronico. Una minoranza qualificata (5% del capitale) può tuttavia chiedere la riunione in luogo fisico. Cade inoltre l’obbligo per gli emittenti di pubblicare sui quotidiani sia le informazioni regolamentate sia gli estratti degli avvisi di convocazione delle assemblee, che passano definitivamente sui canali digitali.
Governance: principi chiari, controlli più efficaci
Gli statuti degli emittenti dovranno rispettare principi di composizione degli organi che valorizzino professionalità, rappresentatività e diversità. Si riformano taluni doveri dei sindaci, tra cui la comunicazione alla Consob di gravi irregolarità ma senza estendere il cap alla loro responsabilità di recente introdotto nel codice civile. Nella relazione sul governo societario entrano i capitoli su intelligenza artificiale e rischi informatici. In tema di remunerazione lo statuto potrà optare per un ritorno al carattere non vincolante della politica di remunerazione.
Regime speciale “su opzione” per matricole e Pmi
Per le società di nuova quotazione e per le Pmi già quotate sotto 1 miliardo di capitalizzazione, si apre un ventaglio di scelte per una governance più flessibile. Lo statuto può infatti prevedere modalità di nomina del cda alternative al voto di lista, quorum ridotti per le modifiche statutarie (salvo vi siano azioni a voto plurimo o maggiorazioni del voto), escludere l’applicabilità delle cause di recesso e notevoli semplificazioni in tema di operazioni con parti correlate. Le Pmi già quotate possono aderire entro due anni. Consob pubblicherà l’elenco delle società che abbiano optato per la scelta del nuovo regime.
Viene inoltre introdotta una normativa che disciplina il passaggio dal mercato regolamentato a sistemi multilaterali di negoziazione come il mercato Euronext Growth Milan, con l’obiettivo di ridurre gli oneri di compliance e organizzativi e offrendo anche una valida alternativa al delisting.
Riforma del Tuf: un nuovo equilibrio tra regole e competitività
Nel complesso, il pacchetto di riforma del Tuf – in attesa dell’iter parlamentare e della riforma anche del quadro sanzionatorio – è caratterizzato da un occhio di riguardo per imprenditori ed emittenti anche nell’ottica di arginare le recenti emorragie da delisting. Minore burocrazia, principi di proporzionalità e valorizzazione dell’autonomia statutaria appaiono i pilastri di una riforma che mira a disegnare un mercato dei capitali più moderno e attrattivo.
A cura Francesco Dagnino dello studio legale e tributario Lexia.
